我国上市公司治理结构的现状分析及优化对策

【作者简介】　陈锋(1978-),女,江苏南通人,中央财经大学财政系在读硕士研究生;

薛丽娟(1978—),女,河北石家庄人,中央财经大学财政系在读硕士研究生;

2002年8月山西财政税务专科学校学报

A ug ,2002总22期　第4期Jou rnal of Shanx i F inance and T ax Co llege V o l

.22　N o .4我国上市公司治理结构的现状

分析及优化对策

陈　锋　薛丽娟

〔摘　要〕　完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心。十年来,中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程。但是,由于我国上市公司大都由原国有企业改制而来,受原体制的影响较大,而且我国证券市场还毕竟是个新兴市场,这些都决定了中国上市公司的治理结构还有待进一步健全和完善,优化我国上市公司治理结构任重而道远。

〔关键词〕　公司治理结构;股权结构〔中图分类号〕　F 832.48　〔文献标识码〕　A 〔文章编号〕　1008-9306(2002)04-0003-02

一、

我国目前上市公司治理结构存在的问题及其原因分析

所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中,这三者之间形成一定的制衡关系。即通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管,公司董事会拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权,高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。目前,在我国,这种公司治理结构的框架已经形成,但仍存在着很多问题制约着这种结构的高效运行,这主要表现在以下几个方面:

(一)在股权结构方面存在问题一方面股权集中、国有股一股独大的局面仍然存在,致使政企不分,公司经营机制难以转变。股权结构是公司治理结构的基础,是影响公司治理结构的重要方面,即“有什么样的股权结构,就有什么样的公司结构”。在我国,上市公司绝大多数是由国有企业改制重组而来,因而股权结构呈现出国有股占主体,股权高度集中的特点。这种股权结构下的股份公司很难建立起有效的公司治理结构。因为政府虽然仅以资产所有者身份参与企业经营管理,但政府在行使这一股东权力时,往往带有浓厚的行政色彩,经常是直接介入企业经营管理中,超越了一般意义上的政府与企业之间的委托代理关系,从而使政企分离难以真正实现,进而约束了企业经营机制的转换,使新建的股份公司往往换汤不换药。另一方面,股权过度集中不利于经理层在更大范围内接受社会公众股东的监督和约束,使得即使现有董事会和经理人员的经营效率低下、效益欠佳,社会公众也难以通过“用脚”投票方式免去在职高层管理人员,并且还有可能使小股东的利益受损。

(二)“内部人控制”问题严重

在我国上市公司治理结构中,最突出的问题是

内部人控制,虽然由国有企业改制而成的股份公司,均经过了股东大会这一选举程序产生董事会、监事会,并由董事会聘请经理人员,但在选举前不是通过演讲竞选或在经营、管理等方面有较大的权威,而是在最大股东提名下选举产生,内部董事、监事又占有较大的比例,使得最大股东完全支配了公司董事会和监事会,一旦内部董事、监事“合谋”,其他董事、监事会成员往往没有发言权,从而弱化了外部董事、监事会成员对公司运营的监督作用。另外,由原国有企业改制而来的现代股份公司,虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构,但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成;有些是原来的厂长担任新公司的董事长并兼任总经理;有些则是由原企业的上级主管部门象征性地派出一名董事长,而由原厂长担任总经理。绝大多数公司的监事会主席都是原企业工会主席或党委领导。在这种存在明显缺陷的组织结构中,经理层受不到严格有效的制约和监督,上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了。

(三)对经理人员缺乏有效的、长期的激励机制目前我国还没有形成一个竞争性的经理人才市场和客观公正的评价经理业绩的市场机制。而由于受传统经济体制和旧的干部管理体制的影响,在国有企业改制后,我们仍习惯于按行政方式选聘公司主要领导成员。如董事会成员、经理人员几乎全部由政府组织人事部门直接任命和委派,这种公司干部任用制度不仅违背了规范的公司组织制度、治理规则和程序,与规范的公司治理结构相悖,而且也不利于上市公司以后的发展。如果公司的经理是由政府官员选择的,而政府官员有权选择却无需为此承担责任,这就使政府官员没有足够的动力和压力去选

拔和任命有能力的人当经理,而良好的业绩并不能保证在位经理能一直干下去,从而对经理不可能有长期的激励。同时,公司的薪酬结构比较单一,激励机制缺乏动态化,经理个人收入和公司业绩未能建立规范的联系,经理业绩不能得到客观公正的评价,致使经理人员没有动力始终为公司卖力。

(四)信息披露方面缺乏透明度

完善的治理结构要具备强有力的信息披露制度,向投资者提供准确信息,通过股价波动或内部分析报告及时进行分析,以便相关利益者做出相应的评估和决策。而目前我国上市公司在信息披露方面存在较多问题,尤其是分部信息的年度披露不够规范,过于简单,缺乏完整性,不利于相关利益各方做出准确分析和判断,影响了投资者的投资决策,也助长了投机,损害了小股东利益。

(五)银行等金融机构对公司的监控作用较小

作为上市公司重要资金来源的债权人如商业银行,由于受到《商业银行法》的限制不能持有公司的股权,导致银行不能以股东身份参与公司治理。同时,我国商业银行自身产权的特点也决定了银行的经理人员缺乏足够的动机去争取参加公司治理的权利。

二、优化我国上市公司治理结构的对策措施

针对以上所提出的目前公司治理结构中存在的问题,笔者以为应从以下几个方面完善和优化我国上市公司治理结构:

(一)改变国有股一股独大的局面,实施股权多元化改革,完善公司股权结构

在国有股占主体的股权结构下,很难形成一个公平、竞争有序的公司治理结构,社会公众“用脚投票”的机制也难以得到发挥,公司小股东的利益也就难以得到保证。因此必须实施股权多元化改革,减持国有股,引入与公司主营业务相关的法人股东,尤其是民营、外资股东,这样既可以解决国家占大股,国家直接干预企业经营管理,从而导致公司经营机制得不到转换,经营效率低下的问题,也可以使管理层接受更为广泛的社会公众的监督,使经理层的不良行为得到约束和限制。另外,引入民营、外资股东,可以发挥民营企业、外资企业的约束机制,强化公司管理制度。

(二)完善董事会结构,强化董事会职能,解决“内部人控制”问题

要完善公司治理结构,最关键的是要解决“内部人控制”,让董事会真正担负起应有的职能,真正代表股东的利益。我国目前董事会的实际状况是董事长与总经理职位合二为一,且经营层占据董事会的大多数席位,内部董事占据优势,从而使董事会不具有应有的独立性,不能作为所有者和经营者之间的枢纽在公司治理结构中发挥应有的作用。解决这一问题的核心在于使董事会相对独立于公司控股股东及内部经理阶层,从而保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营。解决这一问题有两种可选择的方法:一是实行董事长和总经理的两职分离。从委托代理理论来说,董事长作为董事会代表,与总经理的职位之间是监督与被监督的关系,如果两职合一,就意味着总经理自己监督自己,导致董事会被内部人控制,为维护董事会监督的独立性和有效性,强化董事会职能,两职应当分设;二是设立独立董事。独立董事应由具有一定经营管理经验,拥有决策所需要的各种专业知识,责任心强的高级管理专家所组成。独立董事不拥有企业股份,不代表特定群体的利益,独立于任何一股东,较少受内部董事的影响,公止性强,可以确保董事会集体决策,防止合谋行为,可以

不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员,维护全体股东和整个社会的利益,并能相对独立的客观评价、监督经理层的业绩,避免内部董事“自己给自己打分”。独立董事所具有的独立性和行使权力的能力决定了其在公司治理中独特的制衡作用,能很好地解决“内部人控制”问题。

(三)建立有效的激励和约束机制

激励机制是解决现代公司“两权分离”所导致的代理问题和内部人控制现象而进行公司治理安排最重要的部分,是公司治理结构的一个核心问题。在我国要建立有效的激励机制,一方面要打破行政任命制,建立经理人才市场。在市场经济条件下,真正的企业家是市场选出来的,而不是政府委派出来的。另一方面,要探索使经营者的报酬与公司业绩相结合的激励机制,给予经营者一定的剩余索取权。对经理人员的激励和报酬通常有工资(固定收入)、奖金(风险收入)、股票和股票期权等基本形式。各国的实践证明,股票和股票期权对经理人员的激励作用最大,并且由于能将经理人员的收入与公司未来的回报联系在一起,可避免奖金这种激励方式所导致的经理人员的短期行为。在我国可考虑年薪制加股权的形式。年薪制包括固定收入和风险收入,前者是职务所得,后者与公司业绩挂钩。经营者持股是通过给予他们一定的剩余索取权以鼓励其正确行使经营管理权,并将自身利益与公司利益紧密联系在一起。在形成有效激励的同时,应加强对经理人员的约束和监督。这主要是通过建立和完善外部和内部的监控机制来进行,如提高公司财务的透明度,加强监事会的监督作用,通过经理人才市场对在职经理形成压力等等方法。

(四)强化和规范公司会计信息披露制度,增强财务透明度

良好的公司治理结构要求信息披露真实准确、及时可靠。高质量的信息披露有助于维护投资者对资本市场的信心,减少投资者决策成本,有利于其做出正确决策,因此必须建立一套有效的信息披露规范体系,其关键是建立规范的会计准则,因为它是规范上市公司会计实务的指南,规定了会计信息披露的基本内容,明确提出了会计信息应具备的质量要求。同时应加强各种中介机构如会计师、审计师事务所,律师事务所等对公司信息披露的监督作用,以增强公司透明度。

(五)加强金融机构对公司的监督作用

可以通过加大金融机构尤其是与公司有银企合作协议的银行代表进入董事会和监事会的比例来加大银行对公司的监控。

上市公司治理结构的改革不是一蹴而就的,不是公司一经过改制成功上市以后,就能按规范公司制运作的。公司治理结构的完善和优化,还需要相应的政治、法律和经济体制方面的配套改革,因此优化公司治理结构任重而道远。

〔参考文献〕

①伍长南:《从金融危机看我国公司治理结构的优化》,《经济体制改革》,2000(4).

②石　磊:《我国国有独资公司治理结构存在的问题及解决的思路》,同上,2000(2).

③李连军:《完善上市公司治理结构的困难与对策》,《经济管理》,2001.21期.

作者单位:北京中央财经大学

责任编辑:张炳君