第三章商事组织法
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以上的股票条件下，某一类别股票具有比 其他类别的股票更多或更少的表决权。这 种形式比较多发发生在大型的跨国合营公 司中，外来投资者尽管只占投资比例25% 的股权，但在公司章程中却规定，在某些 事项上，如董事会的选举上拥有比25%股 权更多的投票权，甚至是50%。
•
3、董事会
董事会的产生和结构 董事的选任 董事人数
•
四、投资者选择投资模式应注意的因素
对商业活动中产生的债务承担无限责 任还是有限责任问题
税法是否把企业划入适合投资者纳税 类别
小思考 二者相比，哪个因素更为重要？
•
考虑商业活动的性质是否适合此类企 业的投资者的数目以及相互关系 考虑其内部运作的有效性以及从事业 务活动的费用 在成立企业前筹措资金及其他经济资 源的可能程度 考虑企业未来发展是否有通畅的、便 捷的融资渠道 除此之外，你还能想到哪些？
公
司：3868000个
从经济实力分析，公司只最重要的，它 给美国社会带来的价值大大超过其他企 业的的总和。
•
三、公司
corporation 以营利为目的 法人型企业 独立承担民事责任 股东对公司承担有限责任 公司对外承担有限责任 资本的组合 以股份公司为代表，成为国民经济的支柱 对社会经济生活举足轻重的影响
（一）公司的概念 《美国标准公司法》(1999年)对
公司下的定义为：公司是按公司法 的规定而设立的，以营利为目的的 法人组织 。
中国《公司法》第2条规定：本 法所称公司是指依照本法在中国境 内设立的有限责任公司和股份有限 公司
•
(二)公司的基本法律特征
公司股东所到之处公司承担有限责任 limited liability 公司具有独立的财产所有权 ownership of property 公司独立地享有民事权利和承担民事责 任 sue and to be sued 公司的永久存在性 continuity of life
•
分类投票 是指公司发行在外的表决股为了达到其
特定目的而由各类别股作为独立单位进行 投票的一种方式。
偶尔投票 是指公司股票在分成两个以上类别的条
件下，当发生公司章程规定的偶尔事件时 上述股票具有特定的投票权利。在公司偶 发事件解决之后，这类股票又回复到原有 状况的一种表决方式。
•
不按比例投票 是指在公司发行在外的股票分成两类别
1、股东 2、股东大会
股东大会的权限 美国公司法的股东大会的投票方式
直接投票 累积投票 分类投票 偶尔投票 不按比例投票
•
直接投票 每股对公司的每项决议有一个投票权；
包括在选择董事时，也是每股对每个董事 只有一个投票权。 累积投票
是指股东在决定董事人选时，每一股拥 有与将当选的董事总人数相等的投票权并 可以把所有这些票数集中投到其中意的人 名下。
董事的任期 美国的公司法中的董事分组制度
董事的权力 在西方国家里，股东大会和董事会都
是公司的最高权力机构，这二者之间的 权力如何分配是问题的关键
•
独立董事 outside director
美国的独立董事制度评价 独立董事的含义 我国独立董事制度建立的背景 我国上市公司的独立董事的现状 陆家豪事件、乐电事件以及格林柯尔系 坍塌事件回放 成因分析 对策
•பைடு நூலகம்
小思 考
法律规定合伙人对合伙企业以及对合伙 人之间承担如此之重的法律责任，为什 么还有甘愿冒风险，成立合伙企业
甲、乙、丙相约成立合伙企业，在签定 合伙协议时，丙提出每年固定分红，且 只愿意承担有限责任，否则就不加入， 请问如果甲、乙均同意，是否违反合伙 企业法的规定
•
分析提示：
合伙企业在西方国家里，以家族企业居 多，由于受人数、资金等限制，合伙企 业是规模一般较小。
•
第二节 比较公司法
本节以我国新《公司法》为背景， 以专题的形式介绍西方公司法的主 要法律制度，并同我国的新公司法 进行比较分析研究
•
本节提要
一、公司的概念及其基本特征 二、各国公司法简介 三、公司的种类 四、揭开公司面纱理论 五、公司治理结构 六、公司的解散与清算
•
一、公司的概念及其基本特征
•
2、公司治理产生的必然性
它是西方国家公司法中两权(即公司所有 权与经营权)分离的法律原则的一种异化 公司代理理论 股东作为委托人，管理层作为代理人， 公司则作为股东委托管理者进行营利活 动的一种工具 所有这一切都给股东带来了一个新问题 即采取何种措施来促使管理层为其利益 服务
•
(二)公司治理结构
•
【小知识】
什么是社团法人?
社团法人是指由两个以上的 成员为共同目的而投资设立的法 人，是人的集合体。与财团法人 相区别，公司是由两个以上的股 东进行投资的典型的社团法人。
•
二、各国公司法简介
一个国家立法模式的选择，不 仅受到法律内容的制约，还受到其 立法传统、立法体系的影响，以及 社会发展的影响，具有可变性。公 司法也不例外，各国的公司法有着 较大的差异，以下是对几个主要国 家公司法的简单介绍 ：
以美国为代表的西方国家，允许有限合 伙，我国《合伙企业法》、《民法通则 》以及高院的司法解释，目前不允许合 伙人承担有限责任。但即将要修改的合 伙企业法，将允许有限合伙存在。
•
小资 料
1998年IRS全美税收统计：
个人独资企业：15500000个
普通合伙企业：1214000个
有限合伙企业：270748个
•
三、公司的种类
（一）有限责任公司的基本法律特征 （二）股份有限公司的基本法律特征 （三）母公司和子公司 （四）总公司与分公司 （五）其他公司形式
•
三、公司治理结构
（一）公司治理结构概述
1、公司治理结构的概念
公司治理机制，实际上是一种制 度性的安排，它是在法律保障的条 件下，处理因两权分离而产生的委 托代理关系的一整套制度安排 。
第三章商事组织法
2020年4月19日星期日
第一节 商事组织法概述
一、个人独资企业
individual proprietorship 不具有法人资格 不能独立承担民事责任 投资人对企业承担无限责任 在西方国家里，多数是中小企业
•
二、合伙企业
partnership 人合性企业 合伙企业的存亡与合伙人有密切关系 合伙人对合伙企业承担无限责任 合伙人之间承担连带责任 不具有法人人格 不能够独立承担法律责任
•
3、董事会
董事会的产生和结构 董事的选任 董事人数
•
四、投资者选择投资模式应注意的因素
对商业活动中产生的债务承担无限责 任还是有限责任问题
税法是否把企业划入适合投资者纳税 类别
小思考 二者相比，哪个因素更为重要？
•
考虑商业活动的性质是否适合此类企 业的投资者的数目以及相互关系 考虑其内部运作的有效性以及从事业 务活动的费用 在成立企业前筹措资金及其他经济资 源的可能程度 考虑企业未来发展是否有通畅的、便 捷的融资渠道 除此之外，你还能想到哪些？
公
司：3868000个
从经济实力分析，公司只最重要的，它 给美国社会带来的价值大大超过其他企 业的的总和。
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三、公司
corporation 以营利为目的 法人型企业 独立承担民事责任 股东对公司承担有限责任 公司对外承担有限责任 资本的组合 以股份公司为代表，成为国民经济的支柱 对社会经济生活举足轻重的影响
（一）公司的概念 《美国标准公司法》(1999年)对
公司下的定义为：公司是按公司法 的规定而设立的，以营利为目的的 法人组织 。
中国《公司法》第2条规定：本 法所称公司是指依照本法在中国境 内设立的有限责任公司和股份有限 公司
•
(二)公司的基本法律特征
公司股东所到之处公司承担有限责任 limited liability 公司具有独立的财产所有权 ownership of property 公司独立地享有民事权利和承担民事责 任 sue and to be sued 公司的永久存在性 continuity of life
•
分类投票 是指公司发行在外的表决股为了达到其
特定目的而由各类别股作为独立单位进行 投票的一种方式。
偶尔投票 是指公司股票在分成两个以上类别的条
件下，当发生公司章程规定的偶尔事件时 上述股票具有特定的投票权利。在公司偶 发事件解决之后，这类股票又回复到原有 状况的一种表决方式。
•
不按比例投票 是指在公司发行在外的股票分成两类别
1、股东 2、股东大会
股东大会的权限 美国公司法的股东大会的投票方式
直接投票 累积投票 分类投票 偶尔投票 不按比例投票
•
直接投票 每股对公司的每项决议有一个投票权；
包括在选择董事时，也是每股对每个董事 只有一个投票权。 累积投票
是指股东在决定董事人选时，每一股拥 有与将当选的董事总人数相等的投票权并 可以把所有这些票数集中投到其中意的人 名下。
董事的任期 美国的公司法中的董事分组制度
董事的权力 在西方国家里，股东大会和董事会都
是公司的最高权力机构，这二者之间的 权力如何分配是问题的关键
•
独立董事 outside director
美国的独立董事制度评价 独立董事的含义 我国独立董事制度建立的背景 我国上市公司的独立董事的现状 陆家豪事件、乐电事件以及格林柯尔系 坍塌事件回放 成因分析 对策
•பைடு நூலகம்
小思 考
法律规定合伙人对合伙企业以及对合伙 人之间承担如此之重的法律责任，为什 么还有甘愿冒风险，成立合伙企业
甲、乙、丙相约成立合伙企业，在签定 合伙协议时，丙提出每年固定分红，且 只愿意承担有限责任，否则就不加入， 请问如果甲、乙均同意，是否违反合伙 企业法的规定
•
分析提示：
合伙企业在西方国家里，以家族企业居 多，由于受人数、资金等限制，合伙企 业是规模一般较小。
•
第二节 比较公司法
本节以我国新《公司法》为背景， 以专题的形式介绍西方公司法的主 要法律制度，并同我国的新公司法 进行比较分析研究
•
本节提要
一、公司的概念及其基本特征 二、各国公司法简介 三、公司的种类 四、揭开公司面纱理论 五、公司治理结构 六、公司的解散与清算
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一、公司的概念及其基本特征
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2、公司治理产生的必然性
它是西方国家公司法中两权(即公司所有 权与经营权)分离的法律原则的一种异化 公司代理理论 股东作为委托人，管理层作为代理人， 公司则作为股东委托管理者进行营利活 动的一种工具 所有这一切都给股东带来了一个新问题 即采取何种措施来促使管理层为其利益 服务
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(二)公司治理结构
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【小知识】
什么是社团法人?
社团法人是指由两个以上的 成员为共同目的而投资设立的法 人，是人的集合体。与财团法人 相区别，公司是由两个以上的股 东进行投资的典型的社团法人。
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二、各国公司法简介
一个国家立法模式的选择，不 仅受到法律内容的制约，还受到其 立法传统、立法体系的影响，以及 社会发展的影响，具有可变性。公 司法也不例外，各国的公司法有着 较大的差异，以下是对几个主要国 家公司法的简单介绍 ：
以美国为代表的西方国家，允许有限合 伙，我国《合伙企业法》、《民法通则 》以及高院的司法解释，目前不允许合 伙人承担有限责任。但即将要修改的合 伙企业法，将允许有限合伙存在。
•
小资 料
1998年IRS全美税收统计：
个人独资企业：15500000个
普通合伙企业：1214000个
有限合伙企业：270748个
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三、公司的种类
（一）有限责任公司的基本法律特征 （二）股份有限公司的基本法律特征 （三）母公司和子公司 （四）总公司与分公司 （五）其他公司形式
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三、公司治理结构
（一）公司治理结构概述
1、公司治理结构的概念
公司治理机制，实际上是一种制 度性的安排，它是在法律保障的条 件下，处理因两权分离而产生的委 托代理关系的一整套制度安排 。
第三章商事组织法
2020年4月19日星期日
第一节 商事组织法概述
一、个人独资企业
individual proprietorship 不具有法人资格 不能独立承担民事责任 投资人对企业承担无限责任 在西方国家里，多数是中小企业
•
二、合伙企业
partnership 人合性企业 合伙企业的存亡与合伙人有密切关系 合伙人对合伙企业承担无限责任 合伙人之间承担连带责任 不具有法人人格 不能够独立承担法律责任