管理层收购(MBO)的国内外发展历程

管理层收购案例研究-双汇mbo

管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO学生姓名：刘凯华学号：063503426学院：会计学院专业：财务管理指导教师：王淑芳论文成绩：内容摘要经营管理层收购(MBO)于20世纪末引入我国以来，作为明晰产权、降低委托代理成本、强化对企业经营管理层激励的有效手段，在资本市场上得到了广泛运用。

但是在2004年香港中文大学郎成平教授对“国退民进"中出现的国有资产流失问题的尖锐批评后引起了国内学者对国有产权改革的大讨论。

国务院国资委也于当年9月下令禁止大型国有企业和上市公司的国有股权向管理层转让。

从2005年以后国家对管理层收购的态度出现了明显转变：从积极探索到紧急叫停再到有条件的放开和认可。

本文在对经营管理层收购的相关理论及其在国内外实施的情况回顾之后，重点以双汇集团曲线MBO为例分析了管理层收购中存在的问题，只要我们结合我国国情建立起一套系统的国有企业实施管理层收购的法律法规，包括操作规范、融资渠道、资产评估、合理定价、信息披露、监管措施等，并对管理层激励措施进行规范明确，那么就能够正确发挥经营管理层收购在我国当前国有企业产权改革中的积极作用。

最后本文从多个方面给出了我国国有企业经营管理层收购模式下国有资产流失的防范对策。

关键词：管理层收购国有企业防范对策ABSTRACTAs one way of state-owned enterprise reform，MBO changes manager into owner, which connects the enterprise’s operation goals with manager’s own ben efits．On the basis of achievement of theoretical research and case study by ways of case study and typical events analysis and factual description，this the sis studies problems which Chinese enterprises encounter in the process of MB O and give the countermeasures．Firstly this thesis studies the relevant theories of MBO，and then analyzes the process of SHUANG HUI’s reform．Based on the typical events and factual description，four difficult problems encountered in the implementations of MB O in China’s state—owned company ale pointed out：Staff benefits protection，new solely big shareholder ,purchase price and sources of fund standard．Buildi ng enterprise growth ability, strengthening the legislative standard of state—ow ned enterprises’ reform，improving the agency’s appraisal quality, promoting the property fight transaction marketability, enhancing administration of disclosure of information．Key words：State-owned enterprise reform；MBO；Countermeasure study目录一、研究背景 (1)二、案例概况 (2)（一）双汇集团介绍: (2)（二）双汇的曲线MBO 之路 (3)1、2003年——2006年双海套现 (3)2、2006年——2009年高盛搭桥 (5)3、2010年投资者的反击 (8)三、双汇曲线MBO过程中的疑点 (8)（一）关于收购双汇集团的资金来源 (8)1、对股票高派现 (9)2、双汇高管对MBO资金来源的解释 (9)（二）、双汇集团挂牌出售 (9)1、受让方资质要求 (9)2、挂牌定价问题 (8)3、高盛收购价格的疑点 (8)（三）、复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 (9)四、研究启示 (10)（一）双汇集团外卖凸现了国有企业经理人的人力资本报酬制度困境 (10)（二）加强对国企改制的立法规范 (11)（三）提升中介机构的评估质量 (11)（四）推进产权交易市场化 (11)（五）加强信息披露管理 (12)参考文献 (12)管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO一、研究背景1980年，英国经济学家Mike Wright在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。

MBO管理层收购含义及案例解析

唐鹏李进廖白超房晓姐王勇一、MBO的含义及特征二、MBO的发展史三、MBO的意义四、TCL：MBO案例分析一、MBO的界定及其特征MBO：管理层收购，是指目标公司的管理层利用借贷资本融资购买本公司的股份，从而改变公司所有者的结构、控制股权结构、资本结构，进而达到公司重组的目的，并获得预期收益的一种收购行为。

❖实现资本家与管理层的共赢❖提升管理层的工作激情与效率，自主决策权增加❖控制权有分散走向集中❖监督机制由外部转为内部监督❖降低企业代理成本，所有者、经营者合为一体实行MBO的意义TCL:MBO案例分析时间跨度：1997年——2002年4月选聘中介机构：惠州市政府设立收购主体：以李东生为代表的管理层评估定价：3亿多元资产收购融资安排：TCL集团从创建伊始到1996年的全部3亿多元资产归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议谈判签约：李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营合同TCL:MBO案例分析实行细则：1997-20021997年后，以净资产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产年增长率如果超过10%（为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍），如增长在10%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%—40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。

如果增长达不到10%，则管理层应受到相应的处罚。

管理层所得奖励只能用于认购公司增发的股份。

TCL:MBO案例分析2002年4月——2003年9月2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立，经过第二次改制后，其股权结构如下：惠州市政府持股40.97%，管理层持股25%，新增战略投资者持18.38%。

TCL:MBO案例分析2003年9月——2004年1月2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的计划。

2004年1月7日，TCL集团正式发行股票。

不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股，每股面值1.00 元，每股发行价格4.26 元，实现大额增值；同时，为吸收合并“TCL通讯”，向2004年1月6日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股东发行约4.044亿股A股TCL:MBO案例分析整体上市完成2004年1月13日公司披露，TCL集团的股票发行获得超额认购，中签率为1.164%，至此发行和换股全部完成，其MBO的尝试获得成功。

MBO(管理层收购)

政府积极实施国营企业民营化为契机，英国开始积极实施管理层收购。
二、管理层收购的发展（英国）
239亿英镑
二、管理层收购的发展（英国）
二、管理层收购的发展（英国）
可以看出，英国管理层收购市场十分活跃，已经
成为企业并购的重要方式。上图显示，MBO交易数
目在1997年占企业接管数目的22%，目前已经达到 60%左右；MBO交易额从1997年占企业接管交易额的18%，上升至目前的60%左右。
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
从1982年开始，欧洲大陆的管理层收购一直发展的非常迅速，无论交易数目还是交易价值均呈上升趋势。特别是1995年来，管理层收购几乎呈直线上升。
二、管理层收购的发展（日本）
日本近年来发生的MBO
年份 1998
数目 9
价值（10亿日元） 5.1
四、管理层收购的发展（中国）——背景
1.以兼并收购为特征的资本市场的活跃。 2.以“国退民进”为特征的国有经济战略性重组和国有企业产权改革的不断深入。 3.相关政策环境的支持。如，2002年6月24日，财政部恢复了国有股权向非国有股单位转让的政策，使国有企业实施MBO成为可能。2002年10月，中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》中，明确地将MBO列入其中。2003年初，因为部分公司在实施MBO过程中存在着贱卖国有资产等国有资产流失的现象而被叫停。2003年12月，由国资委制定、通过国务院办公厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中，用规范MBO的专门条款来确认MBO。2005年，再次叫停MBO。2006年初，国有资产监督管理委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，允许“大型国有及国有控股企业的管理者在企业增资扩股改制过程中，持有企业股份，但要严格控制”。

(MBO)：我国企业并购的新浪潮

（ＭＢＯ）：我国企业并购的新浪潮摘要：管理层收购（MBO）作为一种新型并购手段，近几年在我国上市公司中越来越多的得到运用，然而，MBO在我国的应用中还存在着不少问题。

本文试图从MBO的特点及在我国应用的意义出发，分析MBO在我国应用过程中存在的问题，并提出几点建议。

关键词：管理层收购；MBO；企业并购管理层收购（Management buy-outs简称MBO）作为企业并购浪潮中的一种新型并购手段在西方国家已有20年的历史。

在我国，粤美的集团在2000年初率先进行了这一尝试，随后2001年6月宇通客车、深圳方大也先后进行了管理层收购等。

可以说，管理层收购在我国将有愈演愈烈之势，它不仅能改善企业的经营状况，而且为我国的国企改革和公有制企业的产权明晰指出了一条新路。

管理层收购的特点管理层收购（MBO）是指目标公司的管理者或经理层，利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段购买本公司全部或部分的股份，从而改变公司所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。

它具有以下特点：1．MBO是杠杆收购的一种特殊形式。

它具有杠杆收购的一般特点，所不同的是杠杆收购的主体主要是外部投资者，而管理层收购的收购主体是目标企业的管理层或经理层。

他们对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，通过MBO 由单一的经营者身份转变成所有者与经营者合一的身份。

2．MBO主要靠借贷融资完成。

目标企业的管理层往往向银行或非银行金融机构贷款，在他们取得目标企业的控制权以后，再由目标企业发行大量债券或以目标企业的资产、现金流量来偿付贷款。

3．MBO的目标企业通常是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。

管理层取得目标企业的控制权后，通过对目标企业的资产结构及业务进行整合与重组，降低成本，提高企业的经营效率，使企业迅速发展起来。

管理层收购在我国应用的意义1．MBO能够改进公司治理结构，有效地降低企业代理成本。

管理层收购(MBO)理论综述

管理层收购（ＭＢＯ）理论综述【摘要】：MBO (管理层收购) 已成为中国国企改革的一条重要实施路径。

文章首先对MBO 的起源及理论基础进行阐述, 随着该理论在经济中的运用和发展，对该理论的解释可以从很多方面着手，本文将其归纳为三种: 代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。

虽然这三种理论从不同的侧面来强调管理层收购的收益，但实质上是相同的。

【关键词】：国企改革;管理层收购;杠杆收购;剩余索取权一、引言1、MBO的基本概念MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。

通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

由英国经济学家麦克怀特于1980年予以界定的。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

MBO是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，这一收购方式的特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理层通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。

因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。

当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应：一是股权集中带来的改善监督的效应；二是管理层的激励效应；三是债务约束效应。

虽然管理层收购可能产生以上三种有利效应，但是在某种程度上说管理层是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。

管理层收购行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题。

通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，管理层收购实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。

MBO在中国的实例分析

MBO及其在中国的实践MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。

它是杠杆收购（Leveraged Buy －out，简称为LBO）的一种。

管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

一、MBO在国外的发展及特征英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）1980年发现管理层收购（MBO）现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。

实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。

同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO形式外，实践中又出现了另外两种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划（EmpLoyee Stock Ownership Hans，ESOP）或职工控制股收购（Employee Buy－outs，EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。

在英国，MBO直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。

到80年代，MBO作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。

1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。

在1987年11月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。

目前MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。

在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到了顶峰。

1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。

美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。

MBO简介

一、管理者收购⏹所谓管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。

通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。

国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。

⏹管理层收购的特点1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。

通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。

目标公司存在潜在的管理效率提升空间。

管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。

3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。

MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。

成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

⏹对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。

⏹从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。

管理层收购MBO的融资策略

管理层收购MBO的融资策略汇报人：2023-11-28contents •引言•内部融资策略•外部融资策略•融资策略选择原则•成功案例分析与启示•未来发展趋势预测与挑战应对目录引言01管理层收购（Management Buy-Outs，简称MBO）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。

MBO定义MBO起源于20世纪70年代末80年代初的英国，是70年代后期和80年代初期流行于欧美国家的一种企业收购方式。

在中国，MBO是在国有、集体企业改制过程中出现的，并引起了社会的广泛关注。

MBO背景MBO定义与背景融资策略重要性管理层收购需要大量的资金支持，因此融资策略的选择和实施对于MBO的成功至关重要。

融资策略影响MBO成本和风险不同的融资策略会导致不同的资金成本和风险水平，因此选择合适的融资策略是降低MBO成本和风险的重要途径。

目前，我国实施MBO的企业主要采用银行贷款和民间借贷等债务融资方式，股权融资和混合融资方式使用较少。

融资方式单一由于信息不对称和信用缺失等问题，我国实施MBO的企业面临着较高的融资成本，增加了MBO的实施难度和风险。

融资成本较高MBO融资现状内部融资策略02利用公司历年累积的未分配利润和盈余公积，降低资金成本。

出售闲置资产或非核心资产，获取现金流支持收购。

自有资金筹措资产变现留存收益股权转让原股东之间或向管理层转让部分股权，实现股权集中和管理层持股。

增资扩股管理层以现金或其他资产增资，扩大股本规模并提高持股比例。

股权结构调整通过优化采购、生产、销售等环节降低成本，提高利润水平。

成本控制运营效率提升产品创新改进生产流程、提高设备利用率、降低库存等，提高资产周转率。

研发新产品或拓展新市场，提高公司竞争力及盈利能力。

030201盈利能力提升外部融资策略03资金成本低，还款方式灵活，风险较低。

管理层收购(MBO)

管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。

通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。

管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。

实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。

杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。

通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。

2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。

由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。

∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。

成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。

∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。

管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。

因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。

MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。

同时这种借贷具有一定的融资风险性。

由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。

所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。

我国第一例成功的MBO粤美的

鞋圄第一伽ｌ戒确均ＭＢＯ粤美的冒亢Ｕ誓佟岩孙绪才●●２００１年１月，上市公司粤美的（０００５２７）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股７２４；５．０；５３１万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司（以下简称“美托投资”），转让股份占粤美的股本总额的１４．９４％，转让价格为每股５元。

股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资成为第一大法人股东。

粤美的管理层收购成功，被人们称为我国“第一例成功的ＭＢＯ”。

一、转让方及受让方转让方：顺德市美的控股有限公司顺德市美的控股有限公司成立于１９９８年４月１５日，公司注册资本３５０００万元，其法定代表人为何享健，公司主要从事投资、控股、资产管理，为企业提供投资顾问及咨询等业务。

ＭＢＯ之前美的控股是粤美的第一大股东，持有其１２７６１．４３３１万股，占粤美的总股本的２２．１９％。

该公司是顺德市北浯镇人民政府出资设立并授权管理部分镇属公有资产的法人机构，其他股东持股均不足ｌ０％。

受让方：顺德市美托投资有限公司顺德市美托投资有限公司成立于２０００年４月７日，其法定代表人为何享健，公司经营范围为对制造业及商业进行投资，还有国内商业、物资供销业等。

设立之初，公司注册资本为１０３６．８７万元人民币，法定代表人何享健为第一大股东，持股２５％，执行董事陈大江持股１０．３％，粤美的公司职工持股会持股２２％，其他公司管理层持股４２．７％。

此后不久，美托公司变更注册资本为１亿元，粤美的职工持股会持有的２２％股份转给自然人，为了便于操作，公司其他管理人员股份分别委托何享健、陈大江、冯静梅、梁结银持有，因此，工商登记显示：何享健持有美托投资５５％的股份；陈大江、冯静梅及梁结银分别持有该公司ｌ５％的股份（见图１）。

代表美托投资增资后的股东持股情况代表美托投资成立时的股东持股情况图１美托投资增资前后股东持股情况变化万方数据　万方数据　万方数据我国第一例成功的MBO:粤美的作者：佟岩，孙绪才作者单位：刊名：理财英文刊名：LICAI年，卷(期)：2005，(2)被引用次数：1次引证文献(1条)1.李智娟.干胜道"粤美的"MBO前后管理层对财务指标的调控[期刊论文]-审计与经济研究 2006(5)本文链接：/Periodical_lc200502009.aspx授权使用：西南财经大学天府学院(xncjtfxy)，授权号：23479ba2-437e-4c82-b91d-9efc00aa506f下载时间：2011年6月8日。

管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义.

管理层收购(MBO对国企改革的作用和意义目录一、管理层收购(MBO在我国产生的背景及现状分析 (11. MBO在我国产生的背景 (12. MBO的现状分析 (2二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2现实意义: (21. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整,重新整合企业的业务 (22. 能够有效地降低企业代理成本,激发经理层的管理积极性 (33. 能够改善企业经营绩效 (3消极影响: (31. 企业管理层隐瞒当期利润,减少净资产,以降低收购成本 (32. 企业管理层与国资办“共同寻租”,侵吞国有资产 (43. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (44. 企业管理层违规筹集资金,偿债能力不强,隐含潜在的金融风险 (4三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (51. 相应法律法规还不完善,管理层收购存在很大的法律风险 (52. 收购价格的公正性问题 (53. 我国目前的金融体制还不完善,导致管理层的融资渠道太单一 (6四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (61. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (62. 引入外部管理者,实施公开竞价,减少暗箱操作 (63. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (74. 开辟多种融资渠道 (7摘要:长期以来,中国国有企业所有者缺位,所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致,由于机会主义的存在,企业的经营管理者更多的是追求自身的利益,违背了股东利益最大化的原则,导致“短期行为”的出现。

如何建立健全有效的约束激励机制,充分发挥经营者的管理积极性,成为大家普遍关注的话题。

在这种环境下,管理层收购在我国应运而生。

本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状,阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。

同时,文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题,并给出了相应的解决方案和建议。

管理层收购案例

管理层收购案例管理层收购（ManagementBuyouts，MBO）是指管理层以及其他高管联合组成团队，利用私人资金及借贷资金等方式收购所管理公司的股权。

管理层收购案例作为一种转让公司控制权的方式，在过去的几十年中被广泛应用，其中就包括在中国的一些企业。

本文将介绍具体的一些案例，并从收购的理论角度分析其中涉及的利益关系、法律环境及战略方向等问题。

1、中国管理层收购的案例2008年，中国建筑材料行业领先的水泥制造企业洛阳洛钢集团（LGGC）的管理层实施了一次管理层收购，MBO团队由现任董事、总裁、副总裁和股份结构调整方案负责人组成。

MBO团队买入该公司的51%股权，由内部财务资源提供资金。

这笔交易的实施可以说明，随着改革的进一步深入，内部管理人员也有机会获得控股权，目的是确保公司能正常运作，同时保证员工利益。

此外，2009年，著名的仪器仪表企业安徽和讯科技团队实施了一次管理层收购，其股权由公司管理层，其中包括现任董事长、总裁、行政总裁和财务总监等人，共同出资购买。

此次收购使公司从国有私有化转变，使得管理层拥有控制权，也为公司的发展提供了一定的保障，为资本的运作提供了良好的环境和发展空间。

除了上述两个案例外，此类案例还有北汽系列、四川洲际集团，以及北京绿地等。

可以看出，有越来越多的企业实施管理层收购，希望能从中获得控制权，实现公司对于企业控制权的转移。

2、管理层收购的理论分析管理层收购这一行为是在实际商业活动中逐渐发展起来的，其目的是解决企业所面临的控制权转让问题，以确保完整性和继续发展。

管理层收购一方面可以帮助企业进行资产配置和财务优化，另一方面，还可以帮助企业获得控制权，改善企业的运营管理，以此来带动企业的发展。

管理层收购的实现还需要解决关联利益者的问题，因此，它涉及一种多元化的利益关系，包括股东，管理层，债权人以及金融机构之间的利益博弈。

此外，在管理层收购中，还需要考虑资金来源，考虑收购方案的合理性，以及国家的法律环境，因此，在实施管理层收购之前，必须慎重考虑其中的利益关系，避免出现不利的结果。

第七讲 MBO解释

股东就范；否则将继续操纵，以更低的价格收购。
另一手段就是利用国有企业或集体企业的产权虚置，压低收购价格，国有资产或集体资产就这样被贱卖了。其次，隐匿、扭曲应披露的信息以逃避监管。
北京理工大学管理与经济学院
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2003年3月财政部要求，“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和
三是杠杆收购的广泛运用;
最著名的例子是1988年底，亨利· 克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其余99.94%的资金都是靠米尔根发行垃圾债券筹得的
北京理工大学管理与经济学院
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知识点滴:垃圾债券
由于债券质量日趋下降，以及1987年股灾后潜在熊市的压力，从1988年开始，发行公司无法偿付高额利息的情况屡有发生，垃圾债券难以克服“高风险—>高利率—>高负担—>高拖欠—> 更高风险……”的恶性循环圈，逐步走向衰退。垃圾债券在美国风行的十年虽然对美国经济产生过积极作用，筹集了数千亿游资，也使日本等国资金大量流入，并使美国企业在强大外力压迫下刻意求新，改进管理等，但也遗留下了严重后果，包括储蓄信贷业的破产、杠杆收购的恶性发展、债券市场的严重混乱及金融犯罪增多等等。
价值。一些投资者看到了低成本扩张和增值的机会，
掀起了杠杆收购的波澜。此时，管理层参加进来，形
成了MBO。
北京理工大学管理与经济学院
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MBO的发展
MBO(Management Buyout),即管理层融资收购，简称管理层收购自八十年代始，MBO成为英国对国营部门进行私有化的最常见的方式。1987年英国MBO交易数量已达300

管理层收购(MBO)

（联合论坛·北京）管理层收购（MBO）是指公司管理者或经理层通过借贷融资购买本公司股份，从而改变公司所有者结构、控股权和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。

这种国际上通用的收购行为，在中国国有企业改革的实践中却发生了变异，出现了不少问题。

研究这些问题背后的动因，对于促进中国国有企业MBO的健康发展有着重要的现实意义。

一、MBO在中国实践中的变异MBO发源于英国。

1980年，英国经济学家迈克·莱特（Mike Wright）在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。

在当时的研究中，这种现象还没有名字，人们笼统地把它称之为“buy-outs”。

后来，英国对此类收购进行融资的主要机构工商金融公司（Industrial and Commercial Finance Corporation）把这种现象起名为管理层收购（Management buy-outs），简称为MBO，该名称一直沿用至今。

MBO的出现并非偶然，在很大程度上，它可以说是20世纪70年代公司分拆的结果。

公司分拆是指大公司将部分非主导业务剥离出去，以便集中精力经营主导业务。

在战后至20世纪70年代以前，公司发展的总趋势是：不断地寻求兼并机会，迅速扩大公司规模，很少出现通过公司分拆将公司变小的现象。

物极必反，20世纪70年代后，这种倾向开始逆转，很多过去因追求多样化而形成的大公司遇到了发展的障碍而不得不将公司拆小，即卖掉一些业绩不佳的辅助业务或子公司等，在很多时候，公司总部更愿意将小公司卖给原来经营公司的管理层，即所有权变更而管理层不变，这就是MBO。

中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产为主要目的，所以导致中外的MBO存在很多差异：1．目标动因不同。

管理层收购(MBO)的国内外发展历程

本科生课程作业作业题目：管理层收购的国内外发展历程课程名称：高级财务管理学任课教师：王瑾专业：财务管理班级：财务管理112班组别：财务管理第一组成员：刘伟焦二龙黄叙喜张法安冯嘉琼成员：刘雨欣阳云燕石耀炳毛贵堂2014 年5 月27 日目录一、管理层收购（MBO）的概念............................................................ 错误!未定义书签。

（一）国外关于管理层收购（MBO）的概念 .................................... 错误!未定义书签。

（二）国内理论界关于管理层收购（MBO）概念 ............................ 错误!未定义书签。

二、管理层收购的发展 ............................................................................ 错误!未定义书签。

（一）国外MBO 的发展..................................................................... 错误!未定义书签。

第一阶段: 萌芽期（20世纪六十年代） ........................................ 错误!未定义书签。

第二阶段: 发展初期（20 世纪七十年代） ................................... 错误!未定义书签。

第三阶段: 飞速发展阶段（20世纪八、九十年代） .................... 错误!未定义书签。

（二）MBO 在我国发展的现状.......................................................... 错误!未定义书签。

第一阶段: 探索期（1997 年至2001 年）.................................... 错误!未定义书签。

第三部：职业经理人的梦想一MBO..

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3.与政府签订高比例、无风险的股权奖励方案，既省了钱，还回避MBO的帽子。 4.通过法院判决，回避主管部门的审批。 5.在下属公司或母公司操作MBO，取得上市公司的控制权
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七、成功MBO的必要因素
1.适合MBO的收购目标并不是所有的企业都适合做MBO，理论上来讲，适合MBO的企业具备以下几个特点：有良好的经营团队，产品具有稳定需求，现金流比较稳定，有较大的管理效率提升空间，拥有高价值资产，拥有高贷款能力等 2.国有和集体资产的处置在我国的MBO操作中，经常涉及国有和集体资产的处置问题，这一方面是一个比较敏感的问题，同时在当前还有很多的法律法规限制，从我国目前MBO实践来看，这一问题的处理好坏是整个过程成功的关键。
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三、我国管理层收购的发展历程
管理层收购的发端在我国主要是源于对于国有企业, 特别是小型国有企业的改革, 大致经过了先小型国企、后民营企业、再上市公司等三个发展阶段。
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从改革开放之初到20 世纪80 年代末, 我国对国有企业先后实行放权让利、承包经营责任制、股分制改造、上市等方面的改革。 1993 年11 月, 中共十四届三中全会做出了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》, 决定指出,“一般小型国有企业,有的可实行承包经营、租赁经营, 有的可改组为股份合作制, 也可以出售给集体或个人”。从各地的实践情况看,由国有小企业的在任经理人员(或与职工) 共同购买企业成了一种较为通行的解决方案。这种将国有企业卖给在任经理人员(或与职工)的产权改革方案, 实质上就是管理层收购。
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简析管理层收购的来由、发展及国企的MBO现状

学、有效的经营者激励机制，使所有者与经营者的利益保促持一致。国有企业改革历程实际上就是所有者对经营者进行产权激励的演进过程。随着现代企业制度的建立和完善，所有者与经营者之间的利益关系需要通过产权关系来规范
了不同的特点，经济学家也给出了许多不同的理论解释。２００３年４月，ＢＭＯ被紧急叫停，国家有关管理部门在相关法规完善之前暂停受理和批准上市公司和非上市公司的管理层收购。到２Ｏ年中，Ｏ４国资委再次叫停了大型国企的
ＭＯ，Ｂ而对中小企业的ＭＯ则列出了限制条件。可见，国外广受欢迎的ＭＯ在我国却是走的风雨飘摇。Ｂ在Ｂ［关键词］管理层收购；收购风险；激励政策［中图分类号】１Ｆ２［文献标识码】Ａ【文章编号】６２２７２０｝２— ３６— ２１７ —１１｛０８００４０
现代企业制度讲究所有权与经营权相分离——Ｍ０追Ｂ
求的是所有权和经营权的相对集中。在实际操作中，ＢＭＯ容
易给公司增加新的财务压力。参与收购的管理层必须提供
相应的资金，他们往往以分配所得的股权或其他收入向银行抵押，取得贷款后支付给原股东—— 因此在原股东套现退出
于政策上的缺陷和法律法规的不足，应该通过完善相关制度和法律法规、健全风险防范机制来解决。
２０年至２Ｏ年８，国检察机关共查办国有企业人０３Ｏ４月全员贪污贿赂犯罪２３２人，５２国企人员涉案比例高达４．％。１５这些不法行为很多都与国企改制有关。被社会各界寄予厚望的国企改革、改制，变成了硕鼠们的盛宴。这样的现实，让人痛心扼腕。国资委调查结果不容乐观，中在管理层收购其

国内外管理层收购(MBO)的发展情况综述

第三阶段：飞速发展阶段（２０世纪八、九十年代）时间进人到八十年代，由于ＭＢＯ在降低代理成本等方面的突出贡献，ＭＢＯ得到了飞速的发展。在英国，当时ＭＢＯ已然成为一种方便的所有权转换形式和有效融资形式的代表。ＭＢＯ的实施实现了上市公司和非上市公司的转化，并对公营部门进行
国内外管理层收购（ＭＢＯ）的发展情况综述
李慧灵
摘要：ＭＢＯ现象自首次发现至今已经有３０年，我国ＭＢＯ也经历了十几年的时间，但国内外ＭＢＯ经历了截然不同
的发展历程。本文将对国内外ＭＢＯ的发展历程及各时期特点进行总结和阐述。
了。
第一，从２００４年８月至１１月，针对２１个省的国有企业制度改革和产权转让的情况及事宜，国资委和其他部门通过监督和检查发现，最突出的问题是ＭＢＯ交易不规范。国资委针对这个问题提出了解决的方案，并且于２００５年上半年陆续完善了相关的法律法规。第二，到２００４年底，国家终于明确政策，开始规范操作，
关键词：管理层收购；发展情况
１国经济学家麦克・莱特首次发现了ＭＢＯ的现象，从规范定义ＭＢＯ至今，国外ＭＢＯ的发展主要经历了以下几个阶段：第一阶段：萌芽期（２０世纪六十年代）２Ｏ世纪六十年代末期，新兴的并购理论使得传统的并购理论遭受到了从未有过的挑战。随着企业不断地成长和向多元化发展，收购活动和交易活动的有效性得到了投资者和商业银行家的普遍赞同，但多数的收购是失败的，重要原因之一是多数的多元化企业并不拥有实施并购的高素质管理技能。

也谈我国经济转型时期国有企业的MBO

也谈我国经济转型时期国有企业的ＭＢＯMBO(Management Buy-outs,管理者收购)属杠杆收购（ＬBO）的一种,是1980年由英国经济学家麦克·莱特发现并进行规范化定义的一种企业收购方式。

它是企业进行重整或反收购的一种特殊方式,是在明晰的产权关系框架内两个对等的出资人之间发生的所有权、控制权转移，并不具有制度变革的意义。

MBO在中国，最早被用于中小国企改制，上世纪80年代末90年代初，一些中小企业内部的管理阶层收购企业控股权，使中小企业不显山不露水地走向市场。

上个世纪90年代末，MBO作为一种产权制度改革方式开始进入我国，四通集团被认为是中国第一例成功实施MBO的国有企业（香港上市）。

2002年6月政府决定国有股减持在场外进行.开始事实上的国有企业MBO的开始，一直到2003年3月财政部叫停了上市国有企业的MBO，2004年夏天香港学者朗咸平对企业家顾雏军等收购国有资产表示质疑，认为MBO收购造成大量国有资产流失等问题，引发了一场轰轰烈烈的国有产权改革的大讨论。

其实，对于MBO应该一分为二地看待，不要一提MBO，就简单地住国有资产流失方面联想，在我国市场游戏规则和法律制度不完善的经济转轨时期。

MBO在实施过程中必然会带来许多问题，关键是如何做到趋利避害，为我国国企改革服务。

一、急需建立与完善必要的政策法规目前，我国对MBO的法律规定，更多的是涉及国有及集体资产转让的规定，包括《国有公司财产监督管理条例》、《公司国有资产管理产权登记管理办法》、《国有资产评估管理办法》等。

中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》及《上市公司持股变动披露管理办法》，对MBO的方法、信息披露以及监管都制定了一些措施，使得MBO有了一些初步的法律依据，但“条例”、“办法”都属于部门指导意见，法律效率弱，不能规范国有股流通等重大问题。

对管理者持股方面的国家法律法规还没有，纯粹的MBO还不具备法律依据，中国实施MBO在持股主体、融资、定价以及税收环节存在法律难点。