案例分析：国美电器借壳上市

案例分析：国美电器借壳上市

（一）背景介绍

2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。

2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。

（二）国美电器的借壳上市过程

（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。

（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为2.274亿港元。Ocean Town是一家BVI1公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。

（3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。至此完成国美电器借壳上市过程。（三）国美电器借壳上市操作流程分析

在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。国美电器的借壳上市过程，即是指上市公司中国鹏润的母公司（集团公司）国美电器，通过将主要资产注入到上市子公司中国鹏润中，来实现母公

司国美电器的上市。国美电器的借壳上市，主要采用了“定向发行+收购”的模式。借壳上市之定向发行模式，指上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。在国美电器案例中，壳公司中国鹏润，以三部分支付协议价格83亿港元，以收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。其中第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现了集团公司国美电器部分资产进入上市公司，即壳公司，中国鹏润。第二和第三种支付方式，即向非上市集团公司定向发行可换股票据，与方式一分析类似。

要求：

（1）①说明借壳上市的涵义以其主要模式。

②买壳上市和造壳上市的区别。

（2）①国美为何选择借壳上市而不是IPO上市？

②从融资角度看，香港股票市场相对于国内股票市场有哪些优越之处？

（3）①联系实际分析国美电器选择借壳上市的动因。

②联系实际分析国美电器借壳上市的成功之处。

③联系实际分析借壳上市的发展趋势。

案例解析如下：

（1）①借壳上市的涵义：

借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。

借壳上市的模式：

借壳上市通常有三种模式：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。

②买壳上市和借壳上市的区别：

买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已

经拥有了对上市公司的控制权。

（2）① 1）借壳上市较之IPO上市的优势与买壳上市类似。第一、IPO面临严格、繁琐的审批，而借壳上市审批简便、易通过。第二、IPO门槛高、成本高，而借壳上市门槛低、成本低。第三、IPO耗时，借壳上市时间较短。

2）借壳上市帮助改善其控股公司财务状况采用借壳方式，以国美良好的盈利可以改变中国鹏润的财务状况。

3）获得良好的融资渠道。从中长期来看，买壳上市和借壳上市是有利于企业融资的，但借壳上市首先要求就是非上市公司必须具有一定的资金和盈利实力。

②香港是一个面向全世界开放的市场，是完全国际化、自由化的市场；有一套非常成熟的市场监管体制；没有外汇管制，资金来去自由，世界各地的资金都可以在香港投资；它的金融市场规避风险的渠道很多，所以有相当大的活力；好股票溢价率较高。

（3）①国美电器香港借壳上市的原因：

自身发展因素：

1、可以为企业发展提供充足的资金。由于香港资本市场的市场化程度高，融资效率高，再融资灵活性强，加上其对国内企业的认知度和认可度较高，在港上市可以融的企业下一步发展所需的资金。

2、有利于扩展融资渠道、改善融资结构。上市融资可以扩展企业的融资渠道，改变目前以债务为主的融资结构，从而提高企业的资信度，有利于企业的进一步扩张。

3、有利于扩大企业影响力，提升企业品牌。国美电器借壳鹏润上市后，将中国鹏润更名为国美电器。此举主要考虑到上市对企业具有持续的广告作用，尤其在香港上市，面向国际资本市场融资，引入国际战略合作伙伴对国美电器提升企业形象，提高品牌价值具有巨大的作用。

4、有利于改善公司治理，实施期权激励。在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于改善公司治理，实施对高管的股权激励计划。

5、有利于风险资本退出。在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于控股股东的资本退出。

6、在政府心目中的地位得到提高，提高信任度。

7、有利于国际融资。香港资本市场开放性和国际化程度高，可以吸引来自世界知名的机构投资者，有利于国美电器引入战略合作伙伴，加强自身实力，获得更