农村商业银行股份公司关联交易管理办法

***农村商业银行股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为强化***农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易的管理和风险控制要点，加强审慎经营，规范本行关联交易行为，控制关联交易风险，保护存款人和其他客户的合法权益，确保本行安全、稳健运行，特制定本办法。

第二条本办法适用于本行各种关联交易行为。

第二章概念定义
第三条关联交易:是指本行与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：
1、授信；
2、资产转移；
3、提供服务；
4、中国银行业监督管理机构规定的其他关联交易。

包括并不限于：
第四条控制：是指有权决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。

第五条共同控制：是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。

第六条重大影响：是指不能决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。

第七条关联方：本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。

本文件所称法人或其他组织不包括商业银行
第八条本行的关联自然人包括：
1、本行的内部人，包括本行的董事、高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
2、本行的主要自然人股东，即指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。

自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算；
3、本行的内部人和主要自然人股东的近亲属，本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
4、本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
5、对本行有重大影响的其他自然人。

第九条本行的关联法人或其他组织包括：
1、本行的主要非自然人股东，即指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东；
2、与本行同受某一个企业直接、间接控制的法人或其他组织；
3、本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
4、其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。

第三章职责与权限
第十条董事会关联交易管理职责与权限：
1、对本行特别重大关联交易进行审批；
2、向股东代表大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告，披露关联交易情况。

第十一条监事会关联交易管理职责与权限：
1、负责全行重大和特别重大关联交易进行监督；
2、负责对与本行董事、高级管理人员有关联关系的关联交易进行监督。

第十二条风险管理与关联交易控制委员会关联交易管理职责与权限：
1、认定全行的关联方，并向董事会报告；
2、负责关联交易的管理，控制关联交易风险；
3、负责对本行重大关联交易进行审批，对特别重大关联交易进行审议后提交董事会审批；
4、负责全行关联交易的备案管理。

第十三条授信管理委员会关联交易管理职责与权限：
1、负责全行对超出授信评审部审批权限的一般关联交易的授信审批；
2、对全行重大及特别重大关联交易进行审议，报风险管理与关联交易控制委员会审议审批。

第十四条合规与风险管理部关联交易管理职责与权限：
1、对关联方进行初审，报风险管理及关联交易控制委员会认定；
2、按季度对关联方进行统计分析，并报送行领导、风险管理及关联交易控制委员会、董事会、监事会，以及银监部门。

第十五条授信评审部关联交易管理职责与权限：
对全行的关联交易进行审查，报授信管理委员会审议审批。

第十六条内部审计部关联交易管理职责与权限：
对关联交易进行专项审计，并将审计结果报告董事会和监事会。

第四章原则与基本规定
第十七条关联交易原则
1、诚实信用及公允原则；
2、商业原则：本行关联交易须按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易；
3、回避原则：关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。

第十八条本行关联交易须遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。

第五章关联交易方的确定
第十八条本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。

本办法所称法人或其他组织不包括商业银行。

1、本行的关联自然人包括：
（1）本行的内部人，包括本行的董事、高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
（2）本行的主要自然人股东，即指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。

自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算；
（3）本行的内部人和主要自然人股东的近亲属，本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
（4）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然
人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（5）对本行有重大影响的其他自然人。

2、本行的关联法人或其他组织包括：
（1）本行的主要非自然人股东，即指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东；
（2）与本行同受某一个企业直接、间接控制的法人或其他组织；（3）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（4）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。

3、与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。

4、自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第十九条关联交易种类1）所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。

第十九条关联方报告义务
1、本行的董事、高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的人员，应当自任职之日起10个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起10个工作日内，向本行风险管理与关联交易控制委员会报告其近亲属以及其本人、近亲属可以直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的10个工作日内报告。

（见附件一《**农村商业银行银行关联人员近亲属关系统计表》、附件二《**农村商业银行银行关联人员及近亲属控制的法人或其他组织统计表》）
2、法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起10个工作日内，向本行风险管理与关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：（见附件三《**农村商业银行银行关联法人或其他组织的关联方统计表》）
（1）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（2）控股非自然人股东；
(3)受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。

报告事项如发生变动，应当在变动后的10个工作日内向本行风险管理与关联交易控制委员会报告。

第二十条本行风险管理与关联交易控制委员会负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告，及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方。

第二十一条本办法规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

（见附件四：《承诺书》）
第二十二条本行的工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向本行风险管理与关联交易控制委员会报告。

第六章关联交易种类
第二十三条本行关联交易是指本行与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：
1、授信，即指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆
借、担保等表内外业务；
2、资产转移，即指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等；
3、提供服务，即指向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务；
4、中国银行业监督管理机构规定的其他关联交易。

第二十四条本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易。

1、一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。

2、重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。

3、“特别重大关联交易”是指本行拟与关联人达成的单笔交易金额占本行资本净额2%以上或本行与关联人发生交易后双方的交易余额占本行资本净额7%以上的交易。

4、计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

5、本办法所称“资本净额”是指上季末资本净额,“以上”不含本数，“以下”含本数。

第七章关联交易管理
第二十五条关联交易审批程序和标准
1、一般关联交易按照内部授权程序审批，并报风险管理与关联交易控
制委员会备案；
2、重大关联交易应当由本行风险管理与关联交易控制委员会审查审批；
3、特别重大关联交易应当由本行风险管理与关联交易控制委员会审查后提交董事会批准；
4、本行关联交易的定价应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

第二十六条关联交易的管理要求
1、本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%。

本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%。

本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

2、本行不得向关联方发放无担保贷款；不得接受本行的股权作为质押提供授信；不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

3、本行向关联方提供授信发生损失的，在两年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

4、本行的一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。

第二十七条董事会、风险管理与关联交易控制委员会、授信管理委员会及相关人员对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。

其他知情人员在该关联人员未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

第八章关联交易报告、审计及信息披露
第二十八条关联交易报告
1、重大关联交易和特别重大关联交易应当在批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告中国银行业监督管理机构。

2、与本行董事、高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起10个工作日内报告监事会。

第二十九条关联交易的审计
1、本行内部审计部门应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事会。

2、本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。

第三十条关联交易披露
本行须按照中国银行业监督管理机构的要求，在会计报表附注中披露关联交易的总量和重大关联交易的情况：
1、披露本行关联交易的总量；
2、对一般关联交易进行合并披露；
3、对重要关联交易进行逐笔披露。

第九章责任追究
第三十一条本行股东责任处理
本行的股东通过向本行施加影响，迫使本行从事下列行为的，本行董事会应提请中国银行业监督管理委员会处理：
1、未按本办法规定进行关联交易，给本行造成损失的；
2、未按本办法规定审批关联交易的；
3、向关联方发放无担保贷款的；
4、违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
5、接受本行的股权作为质押提供授信的；
6、聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计的；
7、对关联方授信余额超过本办法规定的比例的；
8、未按本办法规定披露信息的。

第三十二条本行董事、高级管理人员责任处理
本行董事、高级管理人员有下列情形之一，本行有权责令其限期改正；对逾期不改正或情节严重的，董事由本行董事会提请股东代表大会予以罢免，高级管理人员由董事会解聘。

1、未按本办法规定报告的；
2、未按本办法规定承诺的；
3、做出虚假或有重大遗漏的报告的；
4、未按本办法规定回避的。

第三十三条本行内部人责任处理
本行内部人如存在下述行为的，本行将视情况对直接责任人和相关责任人员给予纪律处分，情节严重构成犯罪的，将依法追究刑事责任：
1、未按本办法规定进行关联交易，给本行造成损失的；
2、未按本办法规定审批关联交易的；
3、违反本办法规定向关联方发放无担保贷款的；
4、违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
5、接受本行股权作为质押提供授信的；
6、聘用关联方控制的会计师事务所为本行行进行审计的；
7、对关联方授信余额超过本办法规定比例的；
8、未按本办法规定对相关关联交易的表决进行回避的。

第十章检查监督
第三十四条内部审计部每年每年至少一次对本行关联交易管理情况进行检查，并向董事会、监事会报告。

第三十五条董事会、监事会及经营层对审计检查发现的问题，持续改进不断提高管理措施。

第十一章附则
第三十六条本办法自印发之日起执行。

附件：一、《**农村商业银行关联人员近亲属关系统计表》
二、《**农村商业银行关联人员及近亲属控制的法人或其他组织统计表》
三、《**农村商业银行关联法人或其他组织的关联方统计表》
四、《承诺书》。