深交所上市公司并购重组理论与实务(1)PPT课件

（四）收购与反收购
反收购措施
预防性与应急性
预防性反收购
金色降落伞合同、债务加速到期合 同、交错改选董事、分类表决权等
应急性反收购措施
毒丸、出售皇冠明珠、焦土政策、 寻找白衣骑士等
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反收购措施
金色降落伞（golden parachute） 债务加速到期（accelerated maturity） 交错改选董事（staggered board） 分类表决权（classified voting rights） 毒丸（poison pill） 出售皇冠明珠（crown pearl） 焦土策略（scorched land） 寻找白衣骑士（white knight）
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
交易所业务规则
上市公司做大做强（IBM、谷歌、思科） 收购和重大资产重组等环节，由投资顾问
把关（Gate-keeper）。并购重组涉及多方 利益的协调，专业性强，收费较高。 政府监管（Disclosure Regulation vs. Merit Regulation）
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上市公司并购重组法规体系
法律
《公司法》
a.A通过二级市场增持B公司股份达到5%，编制《简式权 益变动书》，进行公告 b.此后，A增持或减持上市公司股份达到5%的整数倍时， 如10%、15%时，进行补充公告（6个月内） c.公告期间不得买卖 d.公开市场收购VS.协议收购
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（二）收购程序
2. 《详式权益披露》（20%-30%）
a.如A通过二级市场增持B公司股份达到20%时，编制 《详式权益变动书》，进行公告 b.其后，增持达到25%或减持达到5%的整数倍时，进行 补充公告（6个月内） c.公告期间不得买卖 d.公开市场收购VS.协议收购 e.简式权益披露VS.详式权益披露
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主要内容 一、股份收购 二、重大资产重组
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一、股份收购 （share acquisition）
收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所 的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一 个上市公司的实际控制权。 收购的标的：股份 收购的概念：取得和巩固公司控制权 收购的影响：中小股东利益
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（一）收购主体
30％的股份，
拟继续收购的，
可以发出部分 （详见要约收购流程）
要约
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SEB收购苏泊尔
SEB集团成立于1857年，1975年在巴黎证券交 易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具 生产商，在不粘锅、厨房用品等家用电器领域 拥有世界领先技术与知名产品，业务遍布全球 50多个国家和地区，旗下TEFAL、Moulinex、 Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界 知名电器和炊具品牌，大都通过收购获得。
理论与实务
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并购重组的概念
并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股 权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、 合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务 产生重大影响的活动。
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并购重组的类型
类型
收购
重组
分立
合并
并购
重组
回购
其他
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并购重组与市场参与者
IPO后，存量资产再次优化的重要的途径。 （国企重组、整体上市、借壳上市、分拆 上市、吸收合并）
所有人都可以作为收购方吗？
问题 西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵 占上市公司资金，上市公司被ST，损失近5亿元，责任人 合同诈骗罪，被判无期徒刑。 对策 《收购管理办法》第六条五类主体不得为上市公司收购人。
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（二）收购程序
收购人能否一次收购达到控制权比例的股 份？ 假设：可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入
持股比例>30％
收购人向证监 会申请豁免
3日内
收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
不申请
ຫໍສະໝຸດ Baidu
申请
不 同 意
同
到20日仍未 表 示任何意见
20日内
意 （视为默许） 无异议
20日内 有异议
不得公告
全面 要约
公告收购报告书
收购报告书
不
得
收
履行收购协议
购
收购不得超过
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（二）收购程序
3.强制要约收购义务（30%以上， tender offer）
a.要约收购 /协议收购/公开市场收购 b.要约收购种类
全面要约收购（吸收合并等）/部分要约收购（5%）
c.何来强制？
Controlling premium的强制分享与要约收购价格限制
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（二）收购程序
c.A如何收购B公司35%的股份？
50%股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨， 可口可乐坐享投资收益。
对策：权益披露与停止交易制度 ——根据不同持股比
例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买 卖股份。具体分为： “简式信息披露”、 “详式信息披 露”、 “强制要约收购”
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（二）收购程序
1.《简式权益披露》（5%-20%以下）
直接以要约收购的方式，收购35%的股份； 先以协议收购的方式（或公开市场收购方式），取得30%的股份，然 后以要约收购的方式取得其余股份（5%）；
d.要约收购豁免(exemption/exception)
上市公司发行股份购买资产（定向增发），收购方持股比例超过30%； 拯救财务困境公司，且提出可行方案； 同一控制人之间的股权变动等（under common control）。
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权益变动披露的流程
二级市场达到5％ 协议转让≥5％
其后
增减≥ 5％
3日内
未成为第一大股东或实际控 制人，简式权益变动报告书；
反之，详式报告书
6个月内
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
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收购报告书及豁免流程
变动情 况公告
其后6 个月内
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目标公司：苏泊尔
苏泊尔前身是浙江台州玉环农机厂，
起先给沈阳“双喜”压力锅厂做配件， 1989年自己生产压力锅，1994年初 注册成立苏泊尔公司。 2004年8月17日，苏泊尔登陆中小 板，成为中小板第32家上市公司。
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收购进程
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收购进程
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收购进程
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收购进程
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收购结果
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