详细总结中国上市公司的资本运作PPT

协议收购关注要点
○ 转让比例要求 • 原则：单个受让方购买比例不低于5% • 例外：双方存在实际控制关系或受同一控制、外资战投、行政划转、股权激励或者监证会认定的其他情形 ○ 转让底价限制 • 价格下限，比照大宗交易，即不低于SPA签署前一交易日的二级市场收盘价90%，或者95%（ST类） • 限售股，签SPA预约期满后转让的，以(a)SPA签署日前一交易日及(b)向交易所提交申请日前一交易日二级 市场收盘价二者孰高为基准，不低于基准收盘价90% • 国有股，SPA签署日或征集受让方公告日，前30交易日每日加权平均价格算术平均值90% ○ 转让行为限制 • 董监高股东，在职时每年不超25%；禁止卖出的期间：离职后6个月内、买入后6个月内、被立案调查/侦 查期间及作出裁决后6个月内、被交易所公开谴责3个月内 • 持股5%以上股东，禁止卖出的期间：买入后6个月内、上市公司或股东自身被立案调查/侦查期间及作出 裁决后6个月内、股东自身被交易所公开谴责3个月内 • 被质押的股份，应解除质押或取得质押权人书面同意函；司法解冻的，或转让导致违反承诺的，不能转让
控制权争夺案例1.宝银系/物美-新华百货600785
2015年 物美
宝银系
0630
26.91%
0708
30%
0715
0804 30.7586%
0813
25%
0910
28.8%
0914
30%
1208 30.94%
32%
9.41%
15.07602% 20%
控制权争夺过程中对收购规则的精准利用
• 持股比例刚刚达到30%的节点时，全面要约义务并未触发 • 30%以后，每12个月内的2%幅度内的自由增持，可利用收购办63.2(2)， 自动获得要约豁免 • 63.2(2)的自由增持豁免，原本只有在达到30%持股满1年之后方才适用。 而作为监证会之前救市措施之一，在2015.07.08证监发[2015]51号通知， 恰恰又免除了关于63.2(2)须在达到30%持股满1年后才是用的条件要求 • 因此，上述物美及宝银系在30%以后的增持，均无需另申请豁免
○ “T”，指交易日，不含公告日当天 ○ 变动幅度达5%时触发披露义务（如从11%降至9%，虽然跨越10%刻度，也 不触发相关义务）
收购期间行为限制
• T+3，不得增减
• T+1，30%以后增持每达1%当日及当公告日，不得增持 • T+6M，30%至50%区间内年度2%增持享有自动豁免部 分，6个月内不得减持 • T+1，50%以后增持每达2%当日及公告当日，不得增持
增持方式： - 竞价 - 资管理财产品 - 一致行动人 - 2%增幅内的自由增持 - 未来要约收购计划
控制权争夺案例2.王斌忠-*ST新梅600732
•增持情况：2013年7月至11月，收购人王斌忠通过控制的开南账户组增持新梅置业，并于2013年10月23日 首次触发举牌线持股达到5.53%；2013年11月1日，增持至10.02%；2013年11月27日，增持至14.86%。
•监督措施及违规类型：2015年1月，证监会宁波监管局下发【2015】1号处罚决定，贡令收购人王斌忠改正 违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。该处罚决定所认定的违规事实包括：（1）在首次超过5%及其 后超过10%时均未即时报告和公告；（2）在2014年6月13日之前，开南账户组未披露受同一人控制或存在 一致行动关系 。
股/200万元 • 5%以上股东减持，三
认购定增
• 直接协议转让老股， 通常不低于5%
•最低收5%方能发要约
个月内不得超1%
收购主要节点及信息披露
▶首次举牌线 ▶要约收购最低门槛 ▶控制权关键节点 ▶触发全面要约义务 ▶控制权巩固
5%
N±5%
20%
30%
N+2%
50%
▶权益变动持续披露
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▶2%幅度内自由增持
• T+3，简式报告
• 增减幅度每达5%， T+3，简式报告 • 持股达20%，或低于 20%但为第一大股东， T+3，详细报告
• 收购超30%或者30%之 后增持，T+3，收购报告 书摘要，申请要约豁免 • 不申请要约豁免，T+3， 要约收购报告书摘要
• 一年内增持不超过2%， 自动豁免要约义务 • 持股达50%后增持，均 自动豁免要约义务
第一大股东或30%以上 • T+12M，不得减持
控制权收购
A.协议转让
B.要约收购
要约生效前（摘要提示性公告至全文公告）： •未取得前置审批的（如有），应取消收购计划； 收购人自行取消收购的，12M内不得再收购同一 家 要约承诺期（30至60日）： •收购人不得撤销要约；不得减持或要约外增持 要约期间（摘要提示性公告至要约收购完成）： •被收购ListCo董事，不得辞职 •ListCo自身，不得通过处置资产/对外投资/调 整业务/担保贷款等，重大影响ListCo资产或经 营
L i s t C o 并 购 重 组
上市公司并购重组
2016.08
目录
1.控制权收购
2.要约收购 3.借壳上市 4.外资战投 5.中概股回归
6.重组流程与要点
1.控制权收购
上市公司收购常见问题
二级市场
• 举牌：达到5%公告
协议收购
• 协议转让、间接收购、
要约收购
• 全面要约、部分要约
• 大宗交易，最低30万
5%
N±5%
20%
30%
N+2%
50%
• 二级，T+3+2，不得增减 • 协议，T+3，不得增减 过渡期内（协议签署日至股份过户日）： •收购人，要约豁免前不得增持；未取得豁免 或者不申请豁免的，30日内应减持至30%或 者以下，否则要发全面要约Co •ListCo董事会改选，收购人代表不得超1/3 •被收购ListCo，不得为收购人提供担保；不 得公开发行、重大购买/出售/投资或与收购 人关联交易（为挽救 危机/财务困难除外）
协议收购基本流程
签署 转让协议SPA 申请当日 向中登查询持股情况 3个工作日内 交易所出具确认意见
• 信息披露（如需） 向沪/深交所法律部 • 申请要约豁免（如超30%） 提交《股份转让确认申请表》 • 申请国资、外资等前置审批（如使用）
确认后60日内 向中登完成股份过户登记
○ 特别提示(深交所明确要求，上交所暂未明确) • 协议正本，一方是境内自然人的，应当公证(或者自然人亲赴现场提交申请)；一方是境外主题的，必须公证 • 已婚自然人，应提交经公证的配偶同意转让的说明 • 转让方为上市公司董监高的，应提供上市公司董事会证明文件 • 国资转让的，应提供转让价款的收款证明 • 同一控制下转让的，提供双方工商信息查询单及法律意见书