租赁合同纠纷代理词

代理词

一、我方合同应属有效

1、首先，结合本案证据以及法庭调查，房屋所有权人苏桂祥将房屋出租后，对案涉房屋的占有和使用始终不闻不问，经数次转租至今均未提任何异议，可以推定其知道涉案房屋转租的事实，其应当是认可房屋转租的；

2、其次，我方承租涉案房屋作为教室使用业已超过六个月，根据最高院《城镇房屋租赁合同司法解释》第十六条的规定，我方所签定的租赁合同应当认定为有效。

二、第三人之合同，涉及我方承租部分当属无效，第三人不能藉此侵犯我方保有的租赁合同相关权利。

1、根据最高院《城镇房屋租赁合同司法解释》第六条的规定“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：已经合法占有租赁房屋的；合同成立在先的。”而我方合同合法成立在先，并且连续占有使用涉案房屋半年有余，因此该第三人之合同涉及我方部分当属无效；

2、合同具有相对性，而本案合同系双务合同，结合本案被告将我方合同项下的权利义务一并转移给第三人的行为，可推知被告系打算通过整体转租而达到“债权让与”和“债务承担”的法律效果。根据《合同法》第八十八条的规定“当事人一方必须经对方同意，才可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，而依据庭审查明情况来看，本案被告将涉案房屋转租给第三人，其始终没有跟我方协商和请求同意，因此其转租行

为当属无效，对我方不发生法律效力。被告对本案形成讼争一事，负有不可推卸的责任。

三、本案之既有事实，均未成就《合同法》所规定的“法定解除”或者“约定解除”条件，因此不应当予以解除。

1、本案合同中关于“强行终止合同”等内容的合同条款文字表述，并非“合同约定解除条件”的事实标准，而只是民事行为法律后果的双方议定，因此该条款不应作为合同解除条件成就与否的判断标准；

2、即使该条款认定为约定的合同解除条件，那么该条款所约定的合同解除条件既不明确也不具体，应当视为没有约定，因此合同解除条件并未成就。法院对此种合同约定解除应当予以必要的限制和利益衡平，以维护交易稳定，否则此类案件将层出不穷。