须遵循的监管规则信息披露1.ppt

什么是上市规则的持续性责任？
• 适用于将来的收购和变卖任何上市公司的资产及关连交易； • 第十四章的内容包括： • 非常重大交易； • 主要交易； • 需予公布或披露的交易； • 股份交易；及 • 关连交易。
怎样厘定需予公布或披露的交易？－四项比率
须予公布的交易按四种百分比率分类：
以资产价值来衡量：
重大交易：收购或变卖的资产值超过人民币9,356,050万元； 收购或变卖的资产所占纯利超过人民币424,150万元； 对价超过人民币9,356,050万元；或 股本对价超过港币555,395.40万元。
怎样厘定需予公布或披露的交易？（续）
五类交易： 非常重大收购：任何比率达到或超过100%或会引致控股股东的转变 ； 重大交易：任何比率超过50%； 须予披露的交易：任何比率超过15%； 股份交易：任何比率低于15%，但以发行股份为对价；
大会上投票的股东给予书面批准。
须予披露交易，非常重大交易及主要交易有些什么额 外要求？
• 假如一连串交易都在短期内完成或该等交易牵涉彼此相关者，则 该等交易将进行合计，作为一宗交易处理。
• 将予收购的是一家上市公司，则只需载列该公司最近一次公布的 资产负债表，以及已公布帐目中最近三个年度的盈利。
• 会计师报告的结算日期不得超过通函发出日期前六个月。
问，上市公司必须尽力全面回答； • 须有完备的会议记录，包括记载任何由非执行董事及独立非执行董事提
出的反对意见； • 应付予独立非执行董事的薪酬及公费，须于年报及帐目中披露； • 非执行董事的任期须于年报及帐目中披露；
上市协议的内容须要注意些什么？
• 股价敏感资料（第二条） • 载列于信息披露一章，容后再谈。 • 一般授权发行证券（第七条） • 在董事同意根据一般授权发行证券以换取现金后的第一个营业日，上市
收购或变卖公司的资产价值 ×100%
上市公司的资产价值
以纯利来衡量：
收购或变卖公司的资产在最近公布经审计帐目中所占纯利 ×100% 上市公司的纯利
注：经审计的帐目需按上市公司于审计后所发生的某些交易价值包含
于上市公司的有形资产或盈利内的方式作出调整，以便将结算日期后
进行的交易计算在内。
应付或应收对价的总值 上市公司的资产
• 如涉及收购的业务或公司因此成为上市公司的附属公司，股东通 函中须载有备考报表，应将上市公司及其附属公司的资产及负债
附录十四－最佳应用守则的重点内容是什么？
• 至少六个月举行一次全体董事会议（由董事亲身出席）； • 议程及其相关文件应于至少两日前送交全体董事； • 执行及非执行董事均有权查阅董事会会议文件，如非执行董事有任何疑
公司须在报章上刊登有关资料。 • 财务资料的披露（第九条） • 根据上市协议，上市公司必须在报章上公布的事宜包括：
上市协议的内容须要注意些什么？（续）
• 初步半年业绩公告：于董事会批准后下一个营业日公布， 且不得迟于九月三十日
• 根据上市协议，公司必须向股东寄发的资料包括： • 年报：股东周年大会二十一日前，且不得迟于四月三十日 • 中期报告：不迟于九月三十日 • 有关派息的董事会议（第十二条） • 有关任何派息，年度或半年度的利润或亏损，上市公司须
授予股份、可转换股份的证券或可认购任何股份的期权或认股权证；及 • 上市公司须注意股东可保障其在股本总额所占的比例，防止被摊薄。
香港其他法规的要求是什么？
• 证券（披露权益）条例 • 适用于上市公司之主要股东、董事、监事及行政总裁； • 主要股东（10%以上）必须向联交所披露对上市公司股份的权益及变化； • 董事、监事及行政总裁必须向联交所披露（及其家属或由他们控制的公司）对上市公
需予公布或 披露的交易的处理办法是什么？ （续）
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需予公布或 披露的交易的处理办法是什么？ （续）
什么情况下须要股东批准？
• 只适用于非常重大及主要交易。 • 非常重大及主要交易必须获得H股股东（包括母公司）批准后方可
进行。 • 上市公司需要召开全体H股股东大会；或 • 由一名或多名持有该上市公司证券面值达50%以上，并有权于股东
于召开董事会会议七整个营业日前（不计首尾两Βιβλιοθήκη Baidu），通
上市协议的内容须要注意些什么？（续）
• 购回证券（第十六条） • 上市公司须于交易后的第一个营业日早市或任何开市前时段至少30分钟通
知联交所，包括数目，购回价或付出的最高或最低价。 • 优先购买权（第十九条） • 须事先获得股东以特别决议（75%）批准，方可进行认可、分配、发行或
须遵循的监管规则、信息披露 及关连交易的介绍
今天演讲的内容是什么？
• 上市公司及其董事须遵循的监管规则； • 信息披露的责任；及 • 关连交易。
监管规则有哪些？
• 香港联合交易所颁布的上市规则 • 上市公司与联交所签订的上市协议 • 香港法律和法规 • 证券（披露权益）条例 • 证券及期货条例 • 证券（内幕交易）条例 • 香港股份购回守则 • 香港公司收购及合并守则
监管规则有哪些？（续）
• 联交所上市规则 • 第十四章－有关需予披露的交易（如未来收购或变卖某些资产）和关连交易； • 上市规则适用于集资活动；和 • 附录十四－最佳应用守则。 • 中国电信与联交所签订的上市协议 • 第二条－有关股份敏感资料的披露； • 第七条－一般授权发行证券； • 第九条－财务资料的披露； • 第十二条－有关派息、盈利或亏损的董事会议的通知；
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怎样厘定需予公布或披露的交易？（续）
应用于中国电信（以二零零二年六个月的会计数字来衡量）
非常重大收购：收购或变卖的资产值超过人民币18,712,100万元； 收购或变卖的资产所占纯利超过人民币848,300万元； 对价超过人民币18,712,100万元；或 股本对价超过港币1,110,790.80万元。
司股份拥有的全部权益（不论百份比），以及买卖的情况；及 • 披露须于通知义务产生后五天内作出。 • 未来的修订： • 源自即将生效的证券及期货条例
香港其他法规的要求是什么？（续）
• 证券（内幕交易）条例 • 禁止掌握对价格有敏感资料的人士买卖、指导或促成买卖上市公司的证券或该