董事会薪酬绩效委员会实施细则(定稿)

董事会薪酬绩效委员会实施细则
第一章总则
第一条为规范xxx投资有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称管理层）的考核和薪酬管理制度，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《xxx投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等方面的有关规定，公司特设立董事会薪酬绩效委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬绩效委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及管理层的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是公司相关的中高管人员。

第二章薪酬绩效委员会的组成
第四条薪酬绩效委员会共有名成员，由相关专业人士组成，委员中最好包括1名非执行董事。

第五条薪酬绩效委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬绩效委员会设主任1名，负责召集和主持委员会工作；薪酬绩效委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬绩效委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员离任，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条薪酬绩效委员领导集团总部人力资源中心，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章薪酬绩效委员会的职责权限
第九条薪酬绩效委员会的主要职责权限：
（1）确定薪酬政策的内在理念，确保薪酬结构符合公司倡导的文化；
（2）制定薪酬政策，根据集团情况确定薪资定位，保证集团薪资的对外竞争性；
（3）指导人力资源中心根据岗位价值大小建立内部岗位价值等
级体系，协调、平衡各中心、部门、人员间的薪酬水平，
确保内部薪酬范围和薪酬水平的公平性；
（4）指导确定绩效信息来源的选择方法，绩效考核的内容和标准，确定特殊情况的考核政策，评估考核结果与公司战略
的一致性，评估绩效系统的可接受性，信息来源的真实性、
可靠性、复杂程度，做到程序公平、人际公平、结果公平；（5）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（6）监督薪酬政策的执行情况；评估、监督绩效评价系统的执行；
（7）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬绩效委员会对董事会负责，委员会提交的公司董事的薪酬计划方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬绩效委员会提交的公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会审议决定。

第四章决策程序
第十一条人力资源中心负责做好薪酬绩效委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
（1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（3）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（4）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等。

第十二条薪酬绩效委员会对公司董事及高级管理人员进行考评，对人力资源中心提交的有关报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

包括但不限于：
（1）公司董事和高级管理人员述职和自我评价；
（2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会；。