三种公司治理模式比较
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C、公司之间交叉持股 可以形成互相制衡的局面，而且 交叉持股的动机不在于获取股票 投资收益。而在于加强企业之间 的业务联系
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
A
违反股份公司原 则
缺陷
B
引发公司支配权 的不公正占有
C
股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架空， 经营者把持公司，从而 为其谋取私利创造了方 便条件。
1、外部控制主导型公司治理模式的概念
即在公司的制服框架中，主要依赖 于市场体系对各相关主体进行监控， 外部市场监控在公司治理中发挥主 导作用。
美国、英国是该模式的典型代 表。
2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景
A、市场经济体制及政府行为
1）并不强调政府直接干预经济。
B、分股权融资体制
1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。
交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。 1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意 接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高 管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水 平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管 理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展 不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变 动的可能性大大增加。
5、外部控制主导型公司治理模式的变化
A、股东参与意识的 提高，尤其作为分散 股东的代理者——投 资机构的兴起，导致 西方公司治理的内在
天平的失衡。
B、资深执行董事、董 事会主席尤其是CEO 的薪金，与其公司绩 效相比显得增长过快， 股东普遍对比表示不 满。
C、西方近20年的兼并浪潮 及其兼并后的绩效使人们 利用资本市场控制公司的 有效性产生了怀疑。
信息披露作为公司治理的决定 性因素之一，内部和外部两种 制度的制约
4、外部控制主导型公司治理模式的缺陷
A、第一，公司股票的 持有者分散，股东大 会“空壳化”比较严 重。使得公司的经营 者经常在管理过程中 浪费资源并让公司服 务于他们个人自身的 利益，有时还会损害
股东的利益。
B、 第二，外部控制 主导型公司治理模式 过于强调股东的利益， 从而导致公司对其他 利益相关者的投资不 足，进而降低了公司 潜在的财富创造。
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
A、董事会中独立董事比较大
B、公司控制市场在外部约束中居 于核心地位
1）董事会是公司治理的核心。
C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主 导型公司模式的关联 2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松 3）日德对证券市场的限制过于严格 4）日德在信息纰漏方面规定不太严格
3、内部控制主导型公司治理模式的特点
A、董事会与监事会分立 德、日企业多采用双层制董事会
B、企业与银行业共同治理 银行兼有债权人和股东双重身 份，银行和企业之间存在着一 种特殊的关系—主银行关系
1、内部控制主导型公司治理模式的概念
概念：网络导向型公司治理，
是指股东（法人股东）、银行 （一般也是股东）和内部经理人 员的流动在公司治理中起着主要 作用，而资本流通性则相对较弱， 证券市场不十分活跃。
这种后起的工业化国家为代 表，如日本、德国（一般指前联 邦德国）和其他欧洲大陆国家。
2、内部控制主导型公司治理模式产生的背景
D、由于上述原因，人们 对董事会直接监控公司 的作用也产生了怀疑， 进而对改进董事会提出 了要求 。
二、内部控制主导型公司治理模式
案例导入：交叉持股和经营者约束
日本三月社长冈田茂早解职 日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚
生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持 股会：共同持有三越集团的15%,而三井集团的其 他成员企业持有三越股票只占 10%强 。冈田茂 1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己， 独断专行。三越的工会首先于1982年9月14日向 企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针 的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召 开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为 此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越 董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月 22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务 。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
根据美国商业周刊（2000）的 统计，1999年度美国收入最高 的前20位首席执行官获得的收 入中，来自于股票升值的部分 平均占总收入的90%以上。
E、信息披露完备
背 景
A、法人在公司融资中的核心作用 金融机构融资为主，资产负债率高。日本和 德国公司的资产负债率高，企业多向金融机 构融资为主，公司资产负债率一般在60%左 右。
B、法人（含银行）股占据主导地位 法人股份制是日本站主导地位的企业制度， 1990年法人持股达到72.7%。 二战后德国工业重建，银行成为企业资金 的主要供应者，确立起其在德国金融体系 中的核心地位。
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三种公司治理 模式的比较
组长：尚美青 组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、 涂晓梅、曾启林、陈滢、周 丽婷、
三种公司治理模式
summary
一、外部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式 三、家族治理模式 四、三种公司治理模式的比较
一、外部控制主导型公司治理模式
案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者Morck,R .等（1988）对454家公开
股票市场、借贷市场、经理市
美英等国多采用单层制董事会， 场、劳动力市场和产品市场一起构
不设监事会，董事会兼有决策和监 成对企业和高级管理人员的市场监
控体系
督双重职能。
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展
A、世界经济自由化趋势的加强，以资本 市场、人才市场、信息市场和金融市场 为核心的世界经济版图正在日益扩大， 国际贸易和直接投资的迅猛发展使各国 之间的经济依存度越来越高，必然使内 部控制模式发生改变
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
A
违反股份公司原 则
缺陷
B
引发公司支配权 的不公正占有
C
股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架空， 经营者把持公司，从而 为其谋取私利创造了方 便条件。
1、外部控制主导型公司治理模式的概念
即在公司的制服框架中，主要依赖 于市场体系对各相关主体进行监控， 外部市场监控在公司治理中发挥主 导作用。
美国、英国是该模式的典型代 表。
2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景
A、市场经济体制及政府行为
1）并不强调政府直接干预经济。
B、分股权融资体制
1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。
交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。 1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意 接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高 管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水 平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管 理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展 不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变 动的可能性大大增加。
5、外部控制主导型公司治理模式的变化
A、股东参与意识的 提高，尤其作为分散 股东的代理者——投 资机构的兴起，导致 西方公司治理的内在
天平的失衡。
B、资深执行董事、董 事会主席尤其是CEO 的薪金，与其公司绩 效相比显得增长过快， 股东普遍对比表示不 满。
C、西方近20年的兼并浪潮 及其兼并后的绩效使人们 利用资本市场控制公司的 有效性产生了怀疑。
信息披露作为公司治理的决定 性因素之一，内部和外部两种 制度的制约
4、外部控制主导型公司治理模式的缺陷
A、第一，公司股票的 持有者分散，股东大 会“空壳化”比较严 重。使得公司的经营 者经常在管理过程中 浪费资源并让公司服 务于他们个人自身的 利益，有时还会损害
股东的利益。
B、 第二，外部控制 主导型公司治理模式 过于强调股东的利益， 从而导致公司对其他 利益相关者的投资不 足，进而降低了公司 潜在的财富创造。
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
A、董事会中独立董事比较大
B、公司控制市场在外部约束中居 于核心地位
1）董事会是公司治理的核心。
C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主 导型公司模式的关联 2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松 3）日德对证券市场的限制过于严格 4）日德在信息纰漏方面规定不太严格
3、内部控制主导型公司治理模式的特点
A、董事会与监事会分立 德、日企业多采用双层制董事会
B、企业与银行业共同治理 银行兼有债权人和股东双重身 份，银行和企业之间存在着一 种特殊的关系—主银行关系
1、内部控制主导型公司治理模式的概念
概念：网络导向型公司治理，
是指股东（法人股东）、银行 （一般也是股东）和内部经理人 员的流动在公司治理中起着主要 作用，而资本流通性则相对较弱， 证券市场不十分活跃。
这种后起的工业化国家为代 表，如日本、德国（一般指前联 邦德国）和其他欧洲大陆国家。
2、内部控制主导型公司治理模式产生的背景
D、由于上述原因，人们 对董事会直接监控公司 的作用也产生了怀疑， 进而对改进董事会提出 了要求 。
二、内部控制主导型公司治理模式
案例导入：交叉持股和经营者约束
日本三月社长冈田茂早解职 日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚
生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持 股会：共同持有三越集团的15%,而三井集团的其 他成员企业持有三越股票只占 10%强 。冈田茂 1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己， 独断专行。三越的工会首先于1982年9月14日向 企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针 的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召 开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为 此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越 董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月 22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务 。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
根据美国商业周刊（2000）的 统计，1999年度美国收入最高 的前20位首席执行官获得的收 入中，来自于股票升值的部分 平均占总收入的90%以上。
E、信息披露完备
背 景
A、法人在公司融资中的核心作用 金融机构融资为主，资产负债率高。日本和 德国公司的资产负债率高，企业多向金融机 构融资为主，公司资产负债率一般在60%左 右。
B、法人（含银行）股占据主导地位 法人股份制是日本站主导地位的企业制度， 1990年法人持股达到72.7%。 二战后德国工业重建，银行成为企业资金 的主要供应者，确立起其在德国金融体系 中的核心地位。
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三种公司治理 模式的比较
组长：尚美青 组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、 涂晓梅、曾启林、陈滢、周 丽婷、
三种公司治理模式
summary
一、外部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式 三、家族治理模式 四、三种公司治理模式的比较
一、外部控制主导型公司治理模式
案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者Morck,R .等（1988）对454家公开
股票市场、借贷市场、经理市
美英等国多采用单层制董事会， 场、劳动力市场和产品市场一起构
不设监事会，董事会兼有决策和监 成对企业和高级管理人员的市场监
控体系
督双重职能。
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展
A、世界经济自由化趋势的加强，以资本 市场、人才市场、信息市场和金融市场 为核心的世界经济版图正在日益扩大， 国际贸易和直接投资的迅猛发展使各国 之间的经济依存度越来越高，必然使内 部控制模式发生改变