同仁堂分拆上市案例分析.

战略动因
5.分拆出让股权，可以获得大量的IPO现金，改善母公司的资 产流动性。 从1999年与2000年的主要会计数据对比可以看出，总资 产，股东权益的增加是由于本年度利润增加及所属子公司同 仁堂科技发展在香港创业板发行股票所致。 6.提高了公司的增值能力，拓展了融资渠道，形成有效的经营 机制和资本优势，分散经营风险。
同仁堂分拆上市案例分析
小组成员（会计1101）
李艳秋 梁保喜 宋佳 申彬 魏云霞 王晓兵
2014年6月13日
同心同德，仁术仁风
●案例背景
●战略动因
●风险规避
案例背景
一、背景简介
２０００年１０月３１日，由同仁堂股份有限公 司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司（简称 同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场。这是中国资本 市场１０００多家上市公司中的分拆上市第一股，同 时也是唯一成功完成分拆上市的公司。在国内创业板 紧锣密鼓筹备阶段，在国内Ａ股市场，虽然许多上市 公司不久前还雄心万丈地计划分拆上国内创业板，但 都遭遇了政策障碍，于是同仁堂科技香港创业板挂牌 便尤为引人瞩目。
案例背景
三、原则确定
定位原则
1 以科技为先导，实现中药 现代化与国际化目标 2 利用高新技术改进传统产 品，提高质量水平、生产 水平、经济效益。 3 进行现代化的市场运作拓 展营销网络，致力于商务 发展，时期更加具有国际 竞争力。
分拆原则
1 符合法律规定和创业板上 规则的要求。 2 保障A股股东根本利益。 3 对境外投资者有吸引力。 4 有利于提高募集资金量以 及再融资能力。 5 有利于同仁堂科技的有效 管理。
同Biblioteka Baidu同德，仁术仁风
●案例背景
●战略动因
●风险规避
战略动因
一、分拆上市对北京同仁堂股份公司以及同 仁堂科技发展股份有限公司都有积极影响
◆一方面，从北京同仁堂股份公司的角度看，通过分拆出让股权可以 以获得大量的IPO(equity carve-out)现金，改善母公司的资产 流动性、提高公司资产的增值能力，拓展融资渠道，形成有效经营激 励机制和资本优势，分散经营风险。将子公司分拆上市还会显著地提 升母公司短期业绩，使母公司更容易获得潜在的配股和增发机会。 ◆另一方面，从分拆后的北京同仁堂科技发展股份有限公司角度看， 同仁堂分拆上市为子公司打开了资本市场直接融资渠道，从而更好地 满足其项目投资需求。分拆出去的子公司可以从外部筹集资本，资本 来源将不再仅仅限于母公司一条渠道，即不再完全依赖母公司其他业 务的收益所产生的现金流的唯一支持。
战略动因
二、具体战略动因分析
从北京同仁堂股份公司角度分析
1.传统的中药急需走现代化，国际化道路。 目前，我国中药的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国的 “汉方药”挤得难以立足。而作为中药第一品牌的同仁堂来讲， 面对激烈的国际市场竞争，同仁堂必须选择将优秀的传统中药产 品打入国际主流市场，基于此，同仁堂科技应运而生。 2. 分拆上市有助于原上市公司经营业绩的改善。 由于股票发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起 人将享有这部分溢价所得，同时，经过一定期限后，上市公司还 可变现其分拆公司的部分股份。从而获得资本增值收益。
案例背景
五、分拆上市大事记
◆2000年2月22日，同仁堂股份公司股东大会通过议案， 同意投资一亿元与其他发起人共同设立北京同仁堂科技发 展股份有限公司。
◆2000年10月10日，和记黄埔斥资5000万元，认购 在香港上市的同仁堂科技近10%的股份，成为最大的战 略投资者。 ◆2000年10月31日，北京同仁堂科技发展股份有限公 司在香港联交所创业板挂牌交易。
总之，同仁堂借助来自资本市场的资金支持，得益 于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁 堂不仅具备组建同仁堂科技的实力，而且渴望由 同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。
战略动因
从分拆的出来的北京同仁堂科技发展股份有限公司 来讲：
1、保障了A股股东的根本利益。 2、吸引了境外投资者的投资，有利于提高募集资金及在融 资的能力。 3、在创业板上市，有利于同仁堂科技的快速发展，同时也 会获得有效的管理。
战略动因
3.同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。 同仁堂科技公司有三大块业务:传统中药的现代化改造、高 科技生物制品的开发、中药电子商务，这是上市募集资金额 重点改造项目，分别投资2950万、2960万、2990万对 新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造。已经在 1999年底完成。2000年进入全面收获期，这些项目都进 过长时间筹备，都具有较高的成长性。 4.目前上市公司发展高科技业务已成为一种潮流。 同仁堂认为，A股市场是一个主板市场，而主板市场的投资 行为是以风险低、收益稳定为特征的，而创业板市场是一个 高风险的市场，将生物制药项目放在同仁堂科技。用风险投 资的资本开发高科技业务，既可以相对降低同仁堂A股股东 的风险，又有望分享到高科技带来的高回报。
案例背景
四、操作标准
分拆时应遵循的标准
1 同仁堂科技预计税后利润应在原A股公司同期净利润1/3与 1/5之间。 2 将科技含量高的业务或产品收入并入同仁堂科技。 3 同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。
解决好同仁堂和同仁堂科技的关系
基于既要保证A股的股东根本利益，又要对境外投资者有吸引 力的原则，分拆重组还要使A股收益大幅提升，要确保同仁堂科 技的成长性和企业管理的规范化。
案例背景
二、方案选择
◆法国里昂证券提出的在同仁堂A股的基础上增发H股方案 缺点：因为根据当时香港的市场情况，H股发行价预计为每股2~3 元，而同一种股票在沪市已经涨到20多元。这应该属于国有资产流 失。A股股东也会反对，为什么股权会稀释的如此厉害。 ◆中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构建一家控股公司去香港上 市方案 缺点：管理结构更复杂，会使管理层次更多；而且当控股权被稀 释到 小于50%时，就有可能被国外公司收购，还存在双重征税的 问题。 ◆中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务 设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。