2019年江苏法院破产审判典型案例

2019年江苏法院破产审判典型案例

（2020年2月）

案例一

南通恒亚房地产开发有限公司等企业实质合并重整案

关键词

诉讼转破产、合并出售式重整

基本案情

南通恒亚房地产开发有限公司、启东建宏房地产开发有限公司、南通市欣阳商业经营管理服务有限公司（以下统称“恒亚市场”）系启东当地最大的综合性建材家居市场，营业面积超十二万平方米，年交易量突破十亿元，就业人数达千人以上。因企业发展步伐过快、投资过大、疏于管理，加之家居行业竞争激烈，企业为保市场份额不断通过贷款加大投入，以致资不抵债、陷入困境。14亿元的巨额负债和欠付的五、六百户小业主租金及员工工资，加上老板的突然“失联”，致使小业主群体上访、妨碍商户经营，小业主和数百名商户间的群体矛盾一触即发，而债权人纷纷要求保全企业资产，社会矛盾复杂多元。

为及时稳控局面，启东市人民法院（以下简称启东法院）果断决定启动诉讼转破产程序，将启东法院民二庭正在审理的以该市场为被告的两起合同案件移送破产审查，并在第一时间查封企业所有资产，为恒亚市场提供法律保护，为市场继续经营创造条件。在启东法院指导和监督下，管理人与小业主及商户反复协调、沟通，先后帮助小业主和商户成立“恒亚业主委员会预备会”和“恒亚百商联合会”，让两大群体从对抗走向联合，快速平息矛盾，挽回大量客户，有效稳定市场，为下一步重整工作创造条件。鉴于恒亚市场体量大、矛盾复杂、重整投资金额高，加上三企业资产和人格高度混同的特殊情况，启东法院采用“合并出售式重整”方式，整体打包出售三企业资产，由新投资者运营原有营业事务，该方案在第一次债权人会

议上高票通过。2019年5月15日，江苏华琅置业发展有限公司经十六轮竞价成功竞得恒亚市场核心资产，并委托国内著名家居品牌团队进行专业管理。濒临死亡的恒亚市场得以涅槃重生。本案的成功经验获人民法院报专版介绍。

典型意义

一是为解决执行难和破产案件启动难问题，启东法院在总结“执转破”经验的基础上，探索“诉转破”衔接机制，使案件进入破产程序的时间大大前移，防止企业债务链进一步蔓延、诉讼案件大量堆积。

二是为尽可能挽救生病企业，实现资源的优化配置，启东法院敢于突破单一的存续式重整模式，采用“合并出售式重整”模式，让企业优质资源得以保留，从“保壳再生”到“换壳新生”，为企业重整提供了一种全新模式，充分体现了启东法院破产审判的创新思维和担当精神。

案例二

无锡市天然纺织实业有限公司等企业程序合并重整案

关键词

清算转重整、程序合并重整、网络债权人会议、衡平居次

基本案情

无锡市天然纺织实业有限公司（以下简称天然纺织公司）、无锡市天然绿色纤维科技有限公司（以下简称绿色纤维公司）、无锡市纳溪迩服饰有限公司（以下简称纳溪迩公司）等三家天然纺织系关联公司是无锡地区经营多年的知名民营企业，在全国纺织行业具有一定知名度。近年来，因环保监管趋严、劳动力成本和融资成本提升、实际控制人盲目投资等多因素叠加，天然纺织公司陷入无力清偿到期债务困境。

2018年1月22日，无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）裁定受理天然纺织公司破产清算一案。2018年8月8日，无锡市新吴区人民法院裁定受理绿色纤维公司和纳溪迩公司破产清算案。为对天然纺织系关联公司合并破产处置，2018

年11月30日，经无锡中院批准，绿色纤维公司和纳溪迩公司移送无锡中院审理。在受理破产清算时，天然纺织系关联企业已严重资不抵债；以天然纺织公司为例，经债权人申报、管理人审核并报债权人会议核准的债权情况为有财产担保的债权约6634万元、职工债权约104万元、税收债权约525万元、普通债权约33601万元、劣后债权约11766万元；经评估公司评估，天然纺织公司全部固定资产和无形资产的清算价值为9133万元。如果按照破产清算程序进行处置，因天然纺织公司的主要资产为土地厂房，在变现过程中会产生巨额税费，该部分费用将作为破产费用优先支付，天然纺织公司的破产费用和共益债务总额约为5000万元，如此天然纺织公司的职工债权、税收债权、普通债权受偿率将均为零。为最大程度保障债权人利益并实现对破产企业的拯救，无锡中院分别裁定对天然纺织公司、绿色纤维公司、纳溪迩公司破产清算转重整。

2019年3月12日，管理人通过公开招募方式，确定由吴江市友顺纺织有限公司（以下简称友顺公司）担任天然纺织系关联企业的重整投资人。友顺公司提供2.1亿元偿债资金作为对价，取得天然纺织公司、绿色纤维公司、纳溪迩公司的全部股权。最终，天然纺织系关联公司的重整计划在债权人会议上获得高票通过。2019年7月18日，无锡中院裁定批准天然纺织系关联公司重整计划草案、终结重整程序，共计清结约10亿元债权，极大提高了100余家各类债权人的债权受偿率，使得职工债权、税收债权全额清偿，近50名职工得到妥善安置。

典型意义

一是天然纺织系关联企业主要资产土地厂房在同一厂区、关联企业之间存在联保互保债务以及关联交易，但是又无充分证据证明关联企业存在公司人格混同，只有通过程序合并重整才能实现同步债权审查、同步召开债权人会议、同步招募重整投资人、同步协调优先债权人让渡利益。

二是通过破产清算转重整，极大地降低了破产企业资产的处置难度，减少了破产费用的开支。

三是纳溪迩公司管理人分别向天然纺织公司和绿色纤维公司申报债权共6600万元，两公司管理人认定该部分债权属于关联公司之间不当利用关联关系形成的债权，为劣后债权，在普通债权之后清偿，平衡了债权人之间的利益。四是指导管理

人在无锡地区首次召开网络债权人会议。

案例三

江苏苏醇酒业有限公司等企业实质合并重整案

关键词

实质合并破产重整、投资人试生产与重整同步进行、服务疫情防控

基本案情

江苏苏醇酒业有限公司（以下简称苏醇公司）承继原睢宁县酒厂“常青”牌系列白酒的生产和销售，是睢宁县唯一拥有酒精生产许可证的企业，对于地方经济发展具有重要影响，但由于盲目扩张，经营管理混乱，资金链断裂，引发众多诉讼。徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司系苏醇公司关联企业。三公司资产总额12509.90万元，负债总额45732.87万元，净资产总额负33222.97万元，资产负债率达365.57%。

2017年12月29日，三公司向睢宁县人民法院（以下简称睢宁法院）申请破产重整。睢宁法院经审查认为，三公司基础和发展前景较好，酒精生产资质属于不可再生稀缺资源，具有重整可能性，遂于2018年1月12日分别裁定受理三家公司的破产重整申请。鉴于三公司的生产经营及人财物高度混同，依据管理人的申请，睢宁法院于2018年6月25日裁定三公司实质合并破产重整。

经综合评定，管理人最终选定徐州常青生物科技有限公司为重整方；同时，鉴于三公司资产负债率达到365.57%，在法院及管理人的努力下，三公司的原股东自愿放弃出资权益，将其股权以零对价无偿让渡给重整投资人。此外，苏醇公司由于停产无法经营，导致其酒精生产许可证脱审，面临许可被取消的风险，而酒精生产许可系苏醇公司赖以生存的重要资质，如该许可灭失，重整亦将失去意义；该企业还面临环保、消防验收、机器设备长时间闲置受损等压力，在前述情况下，经多方论证和评估，睢宁法院允许投资人先行投入部分资金进行试生产，以化解危机；投资人进场后，该企业重新启动生产线，酒精生产许可获得延续。