2019年江苏法院破产审判典型案例

2019年江苏法院破产审判典型案例
（2020年2月）
案例一
南通恒亚房地产开发有限公司等企业实质合并重整案
关键词
诉讼转破产、合并出售式重整
基本案情
南通恒亚房地产开发有限公司、启东建宏房地产开发有限公司、南通市欣阳商业经营管理服务有限公司（以下统称“恒亚市场”）系启东当地最大的综合性建材家居市场，营业面积超十二万平方米，年交易量突破十亿元，就业人数达千人以上。

因企业发展步伐过快、投资过大、疏于管理，加之家居行业竞争激烈，企业为保市场份额不断通过贷款加大投入，以致资不抵债、陷入困境。

14亿元的巨额负债和欠付的五、六百户小业主租金及员工工资，加上老板的突然“失联”，致使小业主群体上访、妨碍商户经营，小业主和数百名商户间的群体矛盾一触即发，而债权人纷纷要求保全企业资产，社会矛盾复杂多元。

为及时稳控局面，启东市人民法院（以下简称启东法院）果断决定启动诉讼转破产程序，将启东法院民二庭正在审理的以该市场为被告的两起合同案件移送破产审查，并在第一时间查封企业所有资产，为恒亚市场提供法律保护，为市场继续经营创造条件。

在启东法院指导和监督下，管理人与小业主及商户反复协调、沟通，先后帮助小业主和商户成立“恒亚业主委员会预备会”和“恒亚百商联合会”，让两大群体从对抗走向联合，快速平息矛盾，挽回大量客户，有效稳定市场，为下一步重整工作创造条件。

鉴于恒亚市场体量大、矛盾复杂、重整投资金额高，加上三企业资产和人格高度混同的特殊情况，启东法院采用“合并出售式重整”方式，整体打包出售三企业资产，由新投资者运营原有营业事务，该方案在第一次债权人会
议上高票通过。

2019年5月15日，江苏华琅置业发展有限公司经十六轮竞价成功竞得恒亚市场核心资产，并委托国内著名家居品牌团队进行专业管理。

濒临死亡的恒亚市场得以涅槃重生。

本案的成功经验获人民法院报专版介绍。

典型意义
一是为解决执行难和破产案件启动难问题，启东法院在总结“执转破”经验的基础上，探索“诉转破”衔接机制，使案件进入破产程序的时间大大前移，防止企业债务链进一步蔓延、诉讼案件大量堆积。

二是为尽可能挽救生病企业，实现资源的优化配置，启东法院敢于突破单一的存续式重整模式，采用“合并出售式重整”模式，让企业优质资源得以保留，从“保壳再生”到“换壳新生”，为企业重整提供了一种全新模式，充分体现了启东法院破产审判的创新思维和担当精神。

案例二
无锡市天然纺织实业有限公司等企业程序合并重整案
关键词
清算转重整、程序合并重整、网络债权人会议、衡平居次
基本案情
无锡市天然纺织实业有限公司（以下简称天然纺织公司）、无锡市天然绿色纤维科技有限公司（以下简称绿色纤维公司）、无锡市纳溪迩服饰有限公司（以下简称纳溪迩公司）等三家天然纺织系关联公司是无锡地区经营多年的知名民营企业，在全国纺织行业具有一定知名度。

近年来，因环保监管趋严、劳动力成本和融资成本提升、实际控制人盲目投资等多因素叠加，天然纺织公司陷入无力清偿到期债务困境。

2018年1月22日，无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）裁定受理天然纺织公司破产清算一案。

2018年8月8日，无锡市新吴区人民法院裁定受理绿色纤维公司和纳溪迩公司破产清算案。

为对天然纺织系关联公司合并破产处置，2018
年11月30日，经无锡中院批准，绿色纤维公司和纳溪迩公司移送无锡中院审理。

在受理破产清算时，天然纺织系关联企业已严重资不抵债；以天然纺织公司为例，经债权人申报、管理人审核并报债权人会议核准的债权情况为有财产担保的债权约6634万元、职工债权约104万元、税收债权约525万元、普通债权约33601万元、劣后债权约11766万元；经评估公司评估，天然纺织公司全部固定资产和无形资产的清算价值为9133万元。

如果按照破产清算程序进行处置，因天然纺织公司的主要资产为土地厂房，在变现过程中会产生巨额税费，该部分费用将作为破产费用优先支付，天然纺织公司的破产费用和共益债务总额约为5000万元，如此天然纺织公司的职工债权、税收债权、普通债权受偿率将均为零。

为最大程度保障债权人利益并实现对破产企业的拯救，无锡中院分别裁定对天然纺织公司、绿色纤维公司、纳溪迩公司破产清算转重整。

2019年3月12日，管理人通过公开招募方式，确定由吴江市友顺纺织有限公司（以下简称友顺公司）担任天然纺织系关联企业的重整投资人。

友顺公司提供2.1亿元偿债资金作为对价，取得天然纺织公司、绿色纤维公司、纳溪迩公司的全部股权。

最终，天然纺织系关联公司的重整计划在债权人会议上获得高票通过。

2019年7月18日，无锡中院裁定批准天然纺织系关联公司重整计划草案、终结重整程序，共计清结约10亿元债权，极大提高了100余家各类债权人的债权受偿率，使得职工债权、税收债权全额清偿，近50名职工得到妥善安置。

典型意义
一是天然纺织系关联企业主要资产土地厂房在同一厂区、关联企业之间存在联保互保债务以及关联交易，但是又无充分证据证明关联企业存在公司人格混同，只有通过程序合并重整才能实现同步债权审查、同步召开债权人会议、同步招募重整投资人、同步协调优先债权人让渡利益。

二是通过破产清算转重整，极大地降低了破产企业资产的处置难度，减少了破产费用的开支。

三是纳溪迩公司管理人分别向天然纺织公司和绿色纤维公司申报债权共6600万元，两公司管理人认定该部分债权属于关联公司之间不当利用关联关系形成的债权，为劣后债权，在普通债权之后清偿，平衡了债权人之间的利益。

四是指导管理
人在无锡地区首次召开网络债权人会议。

案例三
江苏苏醇酒业有限公司等企业实质合并重整案
关键词
实质合并破产重整、投资人试生产与重整同步进行、服务疫情防控
基本案情
江苏苏醇酒业有限公司（以下简称苏醇公司）承继原睢宁县酒厂“常青”牌系列白酒的生产和销售，是睢宁县唯一拥有酒精生产许可证的企业，对于地方经济发展具有重要影响，但由于盲目扩张，经营管理混乱，资金链断裂，引发众多诉讼。

徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司系苏醇公司关联企业。

三公司资产总额12509.90万元，负债总额45732.87万元，净资产总额负33222.97万元，资产负债率达365.57%。

2017年12月29日，三公司向睢宁县人民法院（以下简称睢宁法院）申请破产重整。

睢宁法院经审查认为，三公司基础和发展前景较好，酒精生产资质属于不可再生稀缺资源，具有重整可能性，遂于2018年1月12日分别裁定受理三家公司的破产重整申请。

鉴于三公司的生产经营及人财物高度混同，依据管理人的申请，睢宁法院于2018年6月25日裁定三公司实质合并破产重整。

经综合评定，管理人最终选定徐州常青生物科技有限公司为重整方；同时，鉴于三公司资产负债率达到365.57%，在法院及管理人的努力下，三公司的原股东自愿放弃出资权益，将其股权以零对价无偿让渡给重整投资人。

此外，苏醇公司由于停产无法经营，导致其酒精生产许可证脱审，面临许可被取消的风险，而酒精生产许可系苏醇公司赖以生存的重要资质，如该许可灭失，重整亦将失去意义；该企业还面临环保、消防验收、机器设备长时间闲置受损等压力，在前述情况下，经多方论证和评估，睢宁法院允许投资人先行投入部分资金进行试生产，以化解危机；投资人进场后，该企业重新启动生产线，酒精生产许可获得延续。

后重整计划草案得到担保债权组、建设工程债权组、税务债权组、出资人组全票通过，并得到小额普通债权组、大额普通债权组高票通过。

2019年12月2日，睢宁法院裁定批准苏醇公司重整计划，并终止重整程序。

典型意义
一是运用破产重整，让职工债权获得清算程序无法获得的全额清偿，其他债权清偿率也得以提高，重整得到各债权组高票通过。

合并重整的探索，也让本案成为徐州地区第一例成功的实质合并破产重整案。

二是重整与试生产同步进行，一方面使得酒精生产许可能够延续，避免了机器设备闲置损坏，保持了公司的经营和市场价值；另一方面也保证了职工能够重返工作岗位，保护了职工的生存权益。

值得一提的是，面对新冠肺炎疫情，破产新生的企业随即加班加点生产消毒酒精服务疫情防控，并向当地红十字会、卫健委、机关、团体、社区等捐献了15吨酒精用于消毒防疫。

案例四
苏州鑫吴钢结构工程有限公司破产重整案
关键词
破产清算中继续经营、清算程序中预重整、做出重整程序终结裁定
基本案情
苏州鑫吴钢结构工程有限公司（以下简称鑫吴公司）成立于1999年9月30日，注册资本10000万元，主营业务为各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的设计、制造与安装等。

鑫吴公司具有住建部核准的“钢结构工程专业承包壹级”“轻型钢结构工程设计专项甲级”资质，在钢结构行业具有一定优势和竞争力。

2015年，因跨界投资房地产失误陷入债务危机。

2016年9月5日，苏州市吴江区人民法院（以下简称吴江法院）受理债权人对鑫吴公司的破产清算申请。

因鑫吴公司仍具营运能力和价值，经管理人申请，吴江法院准许鑫吴公司继续营业，后经第一次债权人会议表决通过。

当年，鑫吴公司营业收入达2650万元，缴纳税收
106万元。

第一次债权人会议结束后，鉴于鑫吴公司仍具有营运价值，管理人重点开展投资人预招募工作。

但因当时钢结构行业不景气等原因，管理人在招募期内未招募到合适的重整投资人。

2019年4月16日，管理人向债权人会议主席提议召开第二次债权人会议讨论破产财产变价方案，会议时间为2019年5月24日。

会议通知发出后，有意向投资人于2019年4月30日向管理人提交重整投资方案、交纳保证金200万元，并提供相应担保。

2019年5月18日，鑫吴公司向吴江法院申请对鑫吴公司进行重整。

为提高重整工作效率及成功率，吴江法院指导管理人在审查重整申请过程中开展预重整工作。

即在对鑫吴公司重整申请进行审查的同时，由管理人与意向投资人充分磋商重整投资对价及投资条件，并根据投资人提交的重整投资方案及债务人的经营情况、债权确认情况，参照重整状态制定预重整计划草案，该方案内容即作为后续的重整计划草案内容。

在随后召开的第二次债权人会议上，管理人及时调整会议内容，债权人、出资人对预重整计划草案进行了表决，并同时书面承诺“在内容一致的情况下对预重整计划草案的表决意见即视为对后续重整计划草案的表决意见”。

预重整计划草案经表决高票通过。

同日，吴江法院裁定受理对鑫吴公司的重整申请。

裁定重整后，因无其他投资人提出更优的重整投资方案，2019年6月4日，管理人将与预重整计划草案内容一致的重整计划草案通过邮寄的方式提交债权人会议及出资人表决，在10天的异议期及重新表决期限内，仅有1家债权人对重整计划草案重新进行了表决。

结合债权人会议和出资人对预重整计划草案的表决意见，重整计划草案获高票通过。

2019年6月26日，吴江法院裁定批准鑫吴公司重整计划，同时终止鑫吴公司重整程序。

后重整计划执行完毕，同年12月26日，根据管理人的申请，吴江法院裁定终结鑫吴公司重整程序。

典型意义
一是在清算程序中开展预重整，有利于提高重整成功率；债权人关于“在内容一致的情况下对预重整计划草案的表决意见即视为对后续重整计划草案的表决意见”的承诺，有利于降低破产制度性成本，提高破产制度效率。

二是重整计划执行完毕后，吴江法院还依照“九商会纪要”的规定，首次作出终结重整程序的裁定，解决了债务人、债权人在重整计划执行完毕后办理相关事宜
无直接司法文书依据的难题。

案例五
扬州广利钢管制造有限公司破产重整案
关键词
提前介入、外资企业、破产重整、府院联动
基本案情
扬州广利钢管制造有限公司（以下简称广利公司）原名为玛切嘉利（中国）有限责任公司，原为全球钢铁加工业巨头玛切嘉利公司在华投资的全资子公司，是意大利在华投资最大的企业，注册资本12亿元，以生产高端钢制品为主营业务；拥有16万平方米的厂房、21条国际先进生产线和25项专利。

2018年以来，因钢管行业市场低迷，经营不善，广利公司持续亏损直至全面停产。

广利公司进入经营危机后，当地政府和公司股东积极磋商，争取挽救企业；扬州市广陵区人民法院（以下简称广陵法院）配合政府积极化解各类矛盾，保证企业平稳过渡。

经多轮谈判，外资股东同意将股权有偿让渡给扬州广华机械制造有限公司（以下简称广华公司），并更名为广利公司。

2018年12月20日，广陵法院受理广利公司破产案，经审查发现，广利公司破产债权主要为金融债权，破产清算将极大贬损资产价值，法院据此判断广利公司具备重整价值，并在广华公司的申请下，于2019年7月26日裁定转入重整程序。

经清理，广利公司资产价值3.39亿元，负债8亿元。

招募重整投资人期间，在多轮招募无人报名情况下，为稳定地方金融环境，广陵区属扬州市运和城市建设投资集团有限公司出资重整，以3.08亿元资金清偿银团抵押债权。

在债权人会议审议重整草案期间，广陵法院充分发挥府院联动机制作用，推动政府参与管理人和金融债权人的多轮谈判，使得有财产担保债权组、税款债权组、职工债权组、出资人组100%同意重整计划草案，普通债权组99.98%通过重整计划草案。

2019年9月，广陵法院裁定批准广利公司重整计划。

执行过程中，广利公司在当地工商、公安、税
务等部门的支持下，办理股权变更，有序恢复生产，重回健康轨道。

典型意义
本案为外资企业破产重整提供了一个新样本。

一是破产前法院提前介入。

法院和政府在企业进入危机后，迅速启动府院联动机制，精准识别企业价值，创造性地将外资转为内资并引入破产程序，解决了与出资人难以沟通的重整难题，为优化当地营商环境保驾护航。

二是破产后府院联动。

政府多次参与管理人和债权人商务谈判，帮助化解金融风险，维护地方金融秩序；在无人接盘的情况下，法院积极争取政府支持，引进地方国企出资，保留企业经营价值和先进生产线，为区域结构升级储备能量；积极争取党委领导、政府支持，协调多部门共同参与，提高重整计划草案通过率，缩短重整计划草案审议和执行周期，仅用9个月时间就使得破产企业重生。

案例六
江苏创世纪置业有限公司破产重整案
关键词
房地产开发企业、破产重整、信用修复、重整计划执行监管
基本案情
江苏创世纪置业有限公司（以下简称创世纪公司）是一家专业从事房地产开发经营的企业，由于经营管理不善，导致资金链断裂，企业陷入困境。

截止2018年初，创世纪公司投资了八个房地产项目，其中已经开发建设的项目处于停工状态，未开发的项目处于闲置搁置状态。

2018年12月25日，经债权人申请，盐城市盐都区人民法院（以下简称盐都法院）裁定受理创世纪公司破产重整案。

案件受理后，法院积极加强府院协调，成立府院联动协调小组，召开定期和临时会议，在房屋备案登记、建设资金监管、房屋续建审批验收等方面制定相应预案，成功解决了企业信用修复、办理不动产权证、适龄儿童上学等疑难问题。

经管理人清理，创世纪公司资产价值14.66亿元，负债17.19亿元。

2019年3
月30日，创世纪公司召开第一次债权人会议，会上依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，各表决组均高票通过了重整计划草案。

重整计划中采用“经营性重整”模式，发挥各类要素和资源潜力，先销售部分存量房带动资金回笼，再分步骤、有重点地推进复工，利用销售收入偿债，形成复工、销售和偿债的良性循环，维护企业营运价值，提升重整的经济效益。

目前，创世纪公司重整计划执行顺利，公司内部治理机制正常运转。

两个项目已全面建成，五个项目全面复工建设，净地进入设计阶段等待开工。

截止2019年12月31日，已经盘活土地744亩、续建楼宇83.83万平方米，债权清偿总额超过3亿元。

典型意义
一是重整速度快。

本案在受理后三个月即通过重整计划，有效降低了重整程序运行时间和成本，最大程度保留了企业的营运价值。

二是企业信用修复佳。

破产法院与地方政府贯彻落实破产保护理念，积极修复企业信用，协调银行解决创世纪公司因破产程序产生的污名化问题，顺利开立按揭款账户，畅通资金回笼渠道。

三是监管效果好。

管理人履行监督职责的同时，联合地方政府及债权人会议主席，与债务人一起组建监管委员会，作为创世纪公司重整计划执行期间的常设组织，保证重整期间资金、工程建设、债务偿还三个重要方面的公开和规范。

案例七
江苏安华汽车股份有限公司破产重整案
关键词
专用车生产资质、破产重整
基本案情
江苏安华汽车股份有限公司（以下简称安华公司）设立于2006年，是一家具备专用车生产资质的集生产专用车、专用车零部件产品的企业，2015年底，原企
业投资人投资失败，导致生产停顿、拖欠职工工资，2016年3月全面停产，引发诉讼案件112件，金额5030余万元，出现多名债权人哄抢物资的情况。

经债权人申请，淮安经济技术开发区人民法院（以下简称淮安开发区法院）于2017年3月10日依法裁定受理安华公司破产清算案，并指定破产管理人。

淮安开发区法院认为，安华公司具有专用汽车生产资质，现有厂房车间、土地等基础设施，具备生产条件，加之地理位置优越，物流成本较低，企业如正常生产，具备较好的发展前景和市场竞争力，仍有挽救的可能。

为此，法院主动与区招商部门、引资单位进行对接，充分发挥法院依法审理、政府招商平台推广两个优势，发挥市场在资源配置中的决定性作用，一方面按破产程序依法推进案件审理，一方面积极推进破产重整。

经招商推广，多个投资者对此项目产生浓厚兴趣，多次洽谈合作事宜，但均因企业债权债务状况尚未见底，对重整工作仍心存顾虑。

淮安开发区法院会同招商部门按照“破产审理、租赁经营”同步进行的方案，反复洽谈磋商，2017年9月，江苏容源新能源汽车有限公司（以下简称容源公司）决定投资，先期租赁安华公司2号厂房，优先录用安华公司部分职工，以生产新能源（电动）物流车为主要产品，根据经营状况扩大投资规模。

2018年2月1日，容源公司举行开工暨整车下线仪式，40%的工人重回就业岗位，当年产值7000余万元。

后管理人与容源公司经过多轮洽谈，于2019年2月签订投资协议，因重整计划对所有债权人债权清偿比例显著提高，债权人会议高票通过重整计划草案，淮安开发区法院于2019年4月24日裁定终止重整程序。

目前，重整计划正在执行中。

典型意义
破产重整让安华公司以市场化方式保留专用车生产资质等优质壳资源，实施以去杠杆为目标的债务重组，改善了公司的资产及负债结构，增强了持续经营及盈利能力，彻底摆脱了经营及债务困境，实现了债权人清偿比例提升、债务人财产保值增值、区域经济发展的三方共赢局面。

案例八
苏州电气集团有限公司破产和解案
关键词
继续营业、清算转和解、预和解
基本案情
苏州电气集团有限公司（以下简称苏州电气公司）注册资本2900万元，经营范围主要为电器元器件和成套设备生产。

受国家经济结构性改革、所处行业整体环境等因素影响以及存在大额对外担保行为，最终被银行债权人诉至法院，无力清偿到期担保债务，陷入资金困境。

2018年11月15日，苏州工业园区人民法院裁定受理苏州电气公司破产清算一案。

管理人于2018年12月17日向法院提交关于提请人民法院许可继续债务人营业的报告，认为苏州电气公司具有稳定的运营基础与成熟的盈利模式，继续经营有利于稳定职工队伍，留住核心人才，维护各相关方利益。

同时，苏州电气公司法定代表人及其团队成员签署继续生产经营责任书，并由法定代表人个人为企业继续经营提供连带担保及30万元风险保证金。

法院经实地走访、多方论证，最终准许苏州电气公司继续营业。

由于取得担保债权人的理解与支持，苏州电气公司于2019年4月4日向法院申请破产和解并提交了和解协议草案，主要以政府回购苏州电气公司土地等资产的补偿款用于清偿苏州电气公司的各项债务。

经审查，考虑到以下因素：1．苏州电气公司名下有数十项专利、CCC认证等无形资产，对苏州电气公司进行重整或者清算都会在很大程度上影响无形资产的价值；2．作为改制企业，和解成功将解决数十名转制老员工再就业难题；3．和解程序不涉及处置苏州电气公司名下资产，可节约税费；4．苏州电气公司存在600万元的停产停业损失，和解后该部分损失可以用于抵扣企业所得税；5．大部分债权人均为苏州电气公司供应商，与苏州电气公司存在长期合作关系，进行和解具有便利条件；6．无投资人愿意参与重整。

法院遂于2019年6月26日受理苏州电气公司和解申请。

2019年6月28日，苏州电气公司召开第二次债权人会议，债权人会议以高通过率表决通过和解协议。

根据和解协议，担保债权、税收债权、破产费用及共益债务均得到100%清偿；普通债权。