第六章 高层管理者的激励与约束

一、西方国家经验借鉴
公司的领导活力决定公司竞争力，而若干 个公司竞争力之和则形成国家竞争力。 2000 年初发表《世界竞争力年鉴》显示， 美国和新加坡仍是世界上竞争力最强的国 家，日本居第17 位，中国居第31 位。
（一）美国:发达完备的经理市场环境
高度分散化的个人产权构成美国现代企业制度的 所有制基础，也同样构成公司所有者对高层管理 者激励约束的重要基础。 美国现代公司采取固定年薪和奖金、股权(或股票 期权)以及退休金计划等结合的激励方式，来激励 公司的高层管理者在追求其个人收入最大化的同 时，促进公司所有者个人收益的最大化。 约束主要体现在两个方面:经理人市场和股票市场。
股票期权的取得类型
购买性期股：是指经营者按约定的价格直接拿出 现金购买企业股份或股票，股票要在经营者任期 期满后方可上市或转让。 报酬性期股：是指经营者不需拿出现金，仅就其 应取得报酬收入的一部分转化为期股。 抵押性期股：是指经营者拿出一定风险抵押金， 在经营过程中如达不到合约规定的指标，以抵押 金抵扣；如超过合约规定的指标，按增长利润的 一定比例，以股票形式奖励给经营者。
股票期权，是指一个公司授予其员工在一定的期 限内（如10年），按照固定的期权价格购买一定 份额的公司股票的权利。 股票期权就是一种受益权，即享受期权项下的股 票因价格上涨而带来的利益的权利。 期权与股票增值的区别：
股票期权的设计原理与股票增值近似，区别在于：认 购股票期权时，持有人必须购入股票；而股票增值权 的持有者在行权时，可以直接对股票的升值部分要求 兑现，无需购买股票。
股份来源
新增发行：向证监会申请一定数量的定向发行的 额度，以供认股权持有人将来行权。 大股东转售：在不影响大股东控股地位的前提下， 可由大股东成若一个向认股权持有人转售公司股 票，以供将来行权。 以其他的名义回购：通过二级市场回购一定的股 票以供认股权持有人将来行权。 虚拟股票期权：经营者并不真正持有股票，其收 入是未来股价与当前股价的价格差，有公司支付。
（二）我国股票期权
中国的股票期权计划始于上世纪末，曾出 现了上海仪电模式、武汉模式及贝岭模式 等多种版本，但都是处于政策不规范前提 下的摸索阶段，直到2005年12月31日，中 国证监会颁布了《上市公司股权激励管理 办法（试行）》，我国的股权激励特别是 实施股票期权计划的税收制度和会计制度 才有章可循，有力的推动了我国股票期权 计划的发展。
（三）日本:富有特色的升级提干标准
企业家激励机制，不是以物质激励为主， 而是以高层管理者等级晋升为主。 这种追求社会承认的渴望是日本企业家的 内在驱动力，是不同于物质激励的有效的 激励机制。 高层管理者之间的相互持股，对高层管理 者的约束，只不过这是高层管理者彼此相 互约束和自我约束，
（四）欧美当代重大财务舞弊案例 带来的重要警示
（一）股票期权的形成
世界上第一个股票期权计划1952年产生于美国， 1974年这个计划得到美国联邦和州政府的认可， 尔后股票期权制在美国开始迅速发展。
1952年，一家叫菲泽尔的公司，为了避免公司主管们 的现金薪金被高额的所得税率“吃掉”，在雇员中推 出了世界第一个股票期权计划。 80年代之前，经理人为追求权力、地位、身份热衷于 以并购扩大企业规模，结果忽视公司整体利益与股东 利益；为激励经理，经理股票期权产生。 到1999年几乎100%的高科技公司、大约90%的上市公 司都有股票期权计划。
“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本 原因 诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的 “守护神” 激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重 动因 财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖 镜” 职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因 素 外部监督：激励约束并重时更要借助外部监督
二、经理股票期权
美国有专门对股票期权的税收规定，通常是取得 期权时不缴税，税收递延至用期权交换等值股票 或销售股票时。 具体分鼓励性股票购买权(ISO)和非限定股票购买 权(NSO)，分别适用不同的税率。对ISO又区别符 合持有期条件的销售和不符合持有期条件的销售。
对符合持有期条件的销售按长期资本利得课税，最高 税率不超过28%； 对不符合持有期条件的销售按一般收入课税，最高税 率达39．6%； 对非限定股票购买权因无限制条件规定，取得购买权 时或购买权换取股票时，就按薪金收入课税。
一种是通过竞争机制在公司内外部经理市场进行考 核选拔、择优选聘，可以称为“竞争选聘安排”； 另—种是由公司中掌握实际控制权的人直接指派任 排的核心是将高层管理者对个人效用最 大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。 激励安排可以具体细化为报酬激励、控制权激 励、声誉激励和市场竞争四类。 在现代公司中，董事会通过契约授予高层管理 者特定控制权，也就是经营控制权，包括日常 的生产、销售、雇用等权利，同时保持剩余控 制权，对高层管理者行使适当的控制权进行制 约。
股票期权的行使价格
现值有利法：行使价低于当前股价 等现值法：行使价等于当前市价 现值不利法：行使价高于当前股价
（三）股票期权的利弊
优势
ESO 主要可理顺三种关系：高层管理者与股东 之间的委托一代理关系；对称的收益与风险关 系；个人收益与资本市场的关系。 股票期权曾一度被誉为美国激励机制的创举， 甚至被称为“自公司制之后资本主义的第二次 制度革命”，许多公司治理专家认为这是有效 解决委托代理问题的利器。
二、经营控制权激励机制
经营控制权是指那种能在事前通过契约加 以明确确定的控制权权力。 经营控制权对高层管理者通常会产生激励 作用，使其拥有职位特权享受职位消费， 给高层管理者带来正规报酬激励以外的物 质利益满足。
三、剩余支配权激励机制
剩余支配权激励机制表现为向高层管理者 大幅度转让剩余支配权。 剩余控制权一般由所有者的代表董事会拥 有，如任命和解雇总经理、重大投资、合 并和拍卖等战略性的决策权。 剩余控制权决定了经营控制权的授予。
股票赠与 11%
美国前150家大公司总裁的薪酬结构
（一）年薪制
西方国家年薪制实际上是对高层管理者实行的俸 薪制度，是保健制度。 我国公司的年薪收入大体由基本收入和风险收入 组成。
基本收入应体现高层管理者人力资本的价格。应当以 公司职工平均工资为基数，以公司规模结合其他因素 来确定高层管理者基本收入系数。 风险收入是对高层管理者超额贡献的奖励，从机会成 本的角度来讲，也是高层管理者决策失误时分担经营 风险的形式。
公司治理约束机制的内容包括所有者通过 公司内部实施的监督，与通过公司外部进 行的监督两方面的内容，前者是公司治理 内部约束机制，后者是公司治理外部约束 机制。
（一）内部约束
公司章程：公司章程是公司的宪法，章程可以约 束公司高层管理者的行为。 合同约束：任何人服务于公司，必须签订合同， 合同必须非常严厉。 偏好约束：并非所有的高层管理者都爱风险，或 者都为金钱而努力，或者都有“高尚情操”等。 因此偏好约束显得非常重要； 机构约束：把公司的董事会建立成真正的能对公 司经营和各个方面发挥作用的机构； 在激励中体现着约束。
四、声誉激励机制
良好的职业声誉作为激励高层管理者努力 工作的重要因素：
一是声誉或荣誉激励，使高层管理者获得社会 赞誉及地位，怀有成就感和心理满足。 二是声誉、荣誉会带来明天货币收入。高层管 理者预期货币收入和声誉之间有着替代关系。
五、聘用与解雇激励机制
聘用和解雇对高层管理者行为的激励，是资本所 有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现 的。 对已被聘用的经理既要承受外部经理市场的竞争 压力，又得应对公司内部下级的竞争威胁，这种 竞争使已聘用的经理面临被解雇的潜在危机。 声誉往往是经理被聘用或解雇的重要条件，高层 管理者对自身声誉看得愈重，聘用和解雇的激励 作用就愈大。
（四）我国应注意的问题
不宜实施经理股票期权计划的企业
政企不分的企业 股份不能全部流通的上市公司 缺乏有效的公司治理结构的公司
实施股票期权制度应考虑如下内容 ：
确定受益对象 确定授权期权数量 确定行权价格 确定行权期
三、我国培育高层管理者长效机制 的建议
高层管理者选任治理的制度安排
高层管理者选任安排的核心是由谁、以何种方 式选择高层管理者。 根据选任主体、选择方式的不同，可以区分两 种类型的高层管理者选任安排。
三、我国高管行为约束机制的设计
公司内部约束机制
组织制度约束 管理制度约束
公司外部约束机制
市场约束 债权人约束 法律法规约束
第三节 高层管理者激励与约束的 长效机制
长效机制是为克服公司代理人（经营者） 的低效激励与约束所引起的短期行为问题， 把未来的收益与企业发展和股市紧密结合 起来，使经营者对个人效用的追求转化为 对企业利润最大化的追求，催生职业经理 市场，最终给企业改革的成功提供激励与 约束的长期有效保证，从而建立的一种制 度抉择。
问题
股票期权诱导少数上市公司的高管人员过分关 注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计 政策以抬高股价。 股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧” 的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资 者报告公司的经营状况。 股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精 力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系 统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管 人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取 暴利。
（二）新加坡:卓有成效的国有企业 监管方式
新加坡政府对国有企业的管理，有两个基 本原则:
一是按市场经济规范管理国有企业。国有企业 在经营活动中，不享有任何特权。 二是公司有充分的经营自主权。政府委派高级 公务员进入公司董事会，指派人员担任这些公 司的经理。国有企业有完全的自主经营权，但 公司经理必须对自己的决策负完全的责任。
一、报酬激励机制
对高层管理者的报酬一般由固定薪金、股 票与股票期权、退休金计划等构成。
固定薪金稳定可靠无风险，但缺乏灵活性与刺 激性。 奖金和股票与其经营业绩紧密相关，但易引发 经理人员短期行为。 退休金计划有助于激励高层管理者长期行为。
经理股票期权与经理薪酬
基本工资 18%
股票期权 48% 业绩奖金 23%
六、知识激励机制
在知识信息快速更新、繁衍的新经济时代， 不断进行充电，防止知识老化，对担负着 创新职能的高层管理者变得尤其重要。
第二节 高层管理者的约束机制
约束机制，是指公司的利益相关者针对高 层管理者的经营结果、行为或决策所进行 的一系列客观而及时的审核、监察与督导 的行动。
一、公司治理的约束机制
第六章 高层管理者的激励与约束
高层管理者的激励机制 高层管理者的约束机制 高层管理者激励约束长效机制
第一节 高层管理者的激励机制
激励的核心是将经理对个人效用最大化的 追求转化为对公司利润最大化的追求。 激励机制主要包括：报酬激励机制、剩余 支配权激励机制、经营控制权激励机制、 声誉激励机制、聘用与解雇激励机制、知 识激励机制。
（二）股票期权
实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有 者的利益和资产的保值增值 公司可与高层管理者签定契约:如果公司当年每股 一元，高层管理者有权用一元购买100 万股，期 限三年，高层管理者先交10%的定金。如果三年 后公司资产增值，每股涨为5 元，高层管理者仍 有权以一元一股的价格购进再抛出;如果公司资产 贬值，每股降为0.5 元，高层管理者自然放弃股 票期权，10%的定金随之丧失。
（二）外部约束
法律约束。 市场约束。
要完善人力资本的市场，高层管理者的招聘选 拔必须有明确的标准和界定的范围；
道德约束。
二、我国高管约束机制的问题
约束主体社会化 约束对象扩大化 约束原则绝对化 约束形式简单化
管理故事
上海船用设备公司有14 个事业部，每个事业部分 别从事23 个船用产品的生产与经营。该公司对各 个事业部采用利润分成的方式，激励各个事业部 的发展，分成比例在最后阶段达到50%，而同时关 于业务管理等的各项制度却非常粗略，合同管理、 生产管理、采购管理等方面均缺乏实质性的约束， 属于典型的“强激励、弱约束”组合模式。后来 随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法， 导致公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利 润率却越来越低，以至于公司提存的利润总额不 足于支付各项管理费用