银监会、证监会在合规监管政策方面的不同

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》与
《商业银行合规风险管理指引》对照解读
1、“合规”内涵方面，前者不仅强调证券基金经营机构的经营管理活动必须合规，同时着重强调了证券基金经营机构工作人员执业行为的合规。

后者总体强调商业银行的经营活动应该合规。

这为监管机构对证券公司人员资格准入要求、可以直接给予人员纪律处分提供了依据。

2、“合规”定义方面，前者明确“合规”还要符合“公司内部规章制度”，后者没有明确。

因此，对证券公司内部制度建设提高了要求，包括制度设计、制度执行两个层面。

3、合规文化理念方面，基本一致，前者还强调“合规是公司生存基础”，直接将合规管理与公司存续相提并论。

4、合规管理职责方面，前者首先强调“坚持客户利益至上原则”、强调证券市场秩序的重要性，要求规范和督促工作人员勤勉尽责、规范执业，并要求证券公司规范自身的经营管理行为，并监控客户的证券市场交易活动。

同时，还大篇幅重点强调了合规负责人的履责规范。

5、董事会职责方面，前者特别强调董事会对高级管理人员、合规负责人的直接管理，而后者主要是授权董事会下设的专门委员会与合规负责人进行沟通。

6、监事会职责方面，前者明确规定监事会可以对发生重大合
规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人提出罢免建议，而后者未予明确。

7、合规管理保障方面，前者专门单列一个章节，明确对合规负责人任职要求与条件、聘任与解聘流程以及合规管理人员的要求，明确合规负责人的考核权、知情权、调查权，明确对合规负责人及合规管理人员的特定考核制度与薪酬制度，并强调保障合规负责人、合规管理人员的独立性。

而后者的规定较为简略和模糊。

8、监督管理与法律责任方面，前者明确要求证券公司应向监管机构报送年度合规报告并明确了报告的内容，而后者实际执行过程中并没有强制要求报告。

同时，前者大篇幅明确了证券公司、合规负责人、董监高的法律责任，而后者没有这部分内容。