“僵尸企业”处置中的税务难题及解决路径(老会计人的经验)
“僵尸企业”处置中的税务难题及解决路径（老会计人的经验）
【摘要】“僵尸企业”危害巨大，处置工作刻不容缓。但在处置过程中，遭遇到诸多税务难题，浙江国税对此进行了勇敢探索，但囿于法定权限，仍有很多问题需要顶层设计。
【关键词】“僵尸企业”；税务难题；破产
2015年底的中央经济工作会议提出“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大工作任务，其中“去产能”的核心就是“僵尸企业”的退出。“僵尸企业”危害巨大，处置工作刻不容缓。但在处置过程中，遭遇到诸多税务难题，浙江国税对此进行了勇敢探索，但囿于法定权限，仍有很多问题需要顶层设计。
一、“僵尸企业”处置的必要性
无论是学术界还是实务界，目前对于“僵尸企业”都没有统一的定义，[①]但关于“僵尸企业”的两个核心特征已有共识：第一，长期亏损，已经陷入财务危机；第二，由于债权人提供不良续贷或者政府不当补贴维持生存。也就是说，企业只是在形式上存在，但已丧失造血功能，不能依靠自身产生经济效益，处于“僵而不死”的状态。
“僵尸企业”并非我国独有的现象，在发达国家的历史上也多有存在。究其原因，大概包括：第一，外部环境因素。世界经济和国内经济形势严峻，经济发展进入新常态，经济下行压力加大；第二，内部管理因素。面对不容乐观的外部环境，企业决策不够科学、管理水平不够到位，导致难以进行及时调整和转型；第三，行业生命周期。行业和企业也存在生命周期，也有生老病死等难逃的宿命，如果不能因时因地转型升级、脱胎换骨，最终走向穷途末路；第四，市场平稳退出机制不健全，企业背负的包袱比较大，利益博弈比较严重，顺利破产清算的土壤还不够成熟。“僵尸企业”的存在，危害巨大，处置“僵尸企业”刻不容缓。第一，“僵尸企业”造成了资金、土地、房产等宝贵资源的严重浪费，消耗了大量的社会财富，却不产生任何经济效益，使得经济逐渐失去活力，并因此扭曲了市场信号。第二，为“僵尸企业”输血，妨碍了公平竞争市场体系，损害了优胜劣汰的市场机制，优秀企业反而得不到应有的市场份额和市场空间，导致了劣币驱逐良币现象。第三，“僵尸企业”背负大量债务，靠银行等金融机构信贷支撑，产生了复杂的三角
债，积累了巨大的资产泡沫，如不及时处置，可能引发系统性的金融风险。
二、“僵尸企业”处置的税务难题
“僵尸企业”均已资不抵债，根据现行法律规定，这种情况下不能自行清算，必须按照《企业破产法》的规定进行破产清算、破产和解或者破产重整，亦即，破产程序是绝大多数“僵尸企业”的处置路径。对于“僵尸企业”处置来说，除了可能存在的历史欠税之外，资产变卖本身也会产生流转税，房产持续保有以及持续使用国家土地，还在产生房产税和城镇土地使用税，破产终结之后还会涉及税务注销登记。因此，税务机关在“僵尸企业”处置过程中不可置身事外。
然而，由于现行税法基本上按照企业持续经营的假设制定，因此无论在实体方面还是程序方面，都缺少在企业破产这种特殊情形下如何处理的规定。因此，在税法与破产法之间，产生了许多空白、模糊甚至冲突地带，导致在实践中法院与税务机关之间互不承认的乱象。诚如有的学者所言：“破产程序中的税收问题难以解决，是影响法院受理和审理破产案件的重要问题。”[②]
目前存在的税务难题大致包括：税务机关能否以债权人身份提起对欠税“僵尸企业”的破产申请？税收债权的主体是谁？债权范围包括哪些？是否需要申报？在破产程序前后，税收债权的优先性体现在哪里？税务机关对于“僵尸企业”欠税的强制执行，如果金额不足，如何进行入库？如何抵减欠税和滞纳金？税务机关对于“僵尸企业”欠税的强制执行，是否受破产撤销权影响？“僵尸企业”进入破产程序后，处置资产产生的税款如何定性？处置资产产生的税款，能否约定由买受人承担？如果拟对“僵尸企业”进行重整，税务机关对于重整计划有无表决权？如何行使表决权？对于进入破产程序的“僵尸企业”，是否可以税收减免？“僵尸企业”实在无力清缴欠税但已经终结破产的情况下，能否办理税务注销？等等。下面笔者简单举几个例子加以分析。
关于税务机关能否以债权人身份提起对欠税“僵尸企业”的破产申请，因没有法律明确规定，导致实践中争议很大。反对者认为，既然没有法律明确授权税务机关可以提起申请，那么依据法无授权不可为的行政法原理，税务机关不具有提起申请的权力/权利。然而，根据税收债权债务关系理论，税收法律关系在实体法上本身就是一种债权债务关系，与民事债权债务关系的区别仅仅是公债与私债之分。《企业破产法》一方面承认了税收债权和税务机关的债权人身份，另一方面并没有限定必须私债主体方可提出企业破产申请。因此，税务机关以债权人身份申请企业破产，没有任何法理与法律方面的障碍。至于有人担心税务机关是否存在滥用这种权力/权利的风险，基于欠税企业债务人的破产异议权及法院的审查决定权之限制，税务机关仅仅可能因为申请行为从而启动破产程序，并没有决定企业必须进入破产程序的权力，况且进入破产程序也未必意味着破产清算，因此，这种担心有些多余。
企业并购税务筹划
目录 一、我国税收法规对股权收购和资产收购的规定 (2) 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 (3) 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 (3) 四、股权收购其他涉税税务筹划 (5) 1、股权收购个人所得税税收处理 (5) 2、股权收购印花税税收处理 (6) 五、资产收购企业所得税特殊税务处理 (6) 六、资产收购其他涉税税务筹划 (8) 1、资产收购中的印花税处理 (10) 2、资产收购中的契税处理 (11) 3、资产收购中的增值税处理 (11) 4、资产收购中的土地增值税处理 (12) 5、资产收购中的营业税处理 (12) 6、资产收购中的消费税处理 (12) 7、资产收购中的城市维护建设税、教育附加费处理 (12) 七、企业并购企业所得税其他参照法规税务筹划 (13) 1、97号文关于企业并购所得税税务处理 (13) 2、118号文股权收购企业所得税税收处理 (15) 3、390号文股权收购企业所得税税收处理 (16) 八、外资并购中企业所得税特殊税务处理 (17) 1、59号文关于外资并购企业所得税税务处理的特殊规定 (17) 2、外资并购其他涉税税收处理 (17) 3、CEPA及其补充协议。 (19) 九、总结 (19)
并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、我国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称59号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销
新办企业工商税务登记注意事项
新办企业工商税务登记流程注意事项：一、工商注册登记后领取三证合一： 公司名称核查，申办人一般需要提供3~5个，由武汉工商注册代理公司统一交给工商局核查，如果名称通过即可得到《企业名称预先核准通知书》，办理公司营业执照。如果公司经营范围内涉及到前置审批项目，需要先到相关部门办理许可证，然后再带齐材料到工商局办理公司营业执照，刻制印章。申办人最好选择由公安局备案过的刻章社，公司全套印章主要包括公章、法人章、财务章、合同章等，办理公司组织机构代码证，该证由武汉市质量技术监督局发放。 注册公司提交资料虚假，工商局会根据情况做如下处罚： 1、根据《公司法》第212条第二款“公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记。 2、对提交虚假材料或采取其它欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处5万元以上50万元以下的罚款。 3、情节严重的，撤销公司登记或吊销营业执照。 4、对构成犯罪的单位处以罚金，并对其主管人员或直接责任人处3年以下有期徒刑。 虚假注册公司地址的法律责任 设立中公司若成立，将有公司承担责任；公司未成立的，由股东连带承担。具体的责任根据《公司法》第一百九十九条规定：提交虚假材料或者釆取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司
登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。 二、国税、地税分别进行税务登记报到专管员核定税种： 办理税务登记制，按照相关规定，新公司必须在工商营业执照打印之日起30天内办理税务登记制.《税收征管法》第六十条规定"纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；纳税人不办理税务登记的，由税务机关责令限期改正；逾期不改正的，经税务机关提请，由工商行政管理机关吊销其营业执照。 税务登记时，税管员会前往公司核实注册地址、企业法人及会计电话真实性，核实代账公司（个人）与纳税人之间的协议或授权书。 三、财务制度及财务核算方法国税备案： 《税收征管法》第六十条规定"纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（二）未按照规定设置、保管账簿或者保管记账凭证和有关资料的；（三）未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的。 四、办理公司银行基本存款账户：
公司并购中出现的财务问题
公司并购中的财务问题 企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。 一、企业并购的性质 由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。 根据国际会计准则第22号──企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义： 购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。 股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。 根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。 一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金
中国企业并购整合存在的问题及对策
中国企业并购整合存在的问题及对策 2010-03-31 赛迪顾问的研究表明，中国企业并购案件中真正成功的还不到20%。这与麦肯锡和科尔尼关于全球市场的并购案例的研究基本一致，中国市场企业并购的成功率低于发达国家企业并购成功率近10个百分点。 中国企业并购功率不高的原因有很多方面，除去政府干涉过多、证券市场不完善、并购法规尚未健全等因素外，对并购后整合管理不够重视是一个主要方面。正如着名经济学家斯蒂格利茨关于并购的研究表明，全球失败的并购案例，70%是由于并购后的整合不足所致。 国内企业的并购，更多地是追求企业规模的扩张，注重形式上对目标企业的控制，在产业链和价值链的协同、核心竞争能力的融合方面关注不足，并购后的整合目标不明确，效果较差。 一、中国企业并购整合过程中存在的主要问题 具体而言，国内企业并购后整合中存在的问题突出表现在以下几个方面： 1、摸石头过河现象普遍存在，并购战略严重缺失 国内企业并购盲目性比较大，对并购风险和并购后整合认识不足。并购战略是基于公司总体发展战略的实施制定的，
一个在战略上全面而完整的并购整合计划的实施是并购成功的关键。成功的并购活动不仅依赖于产业发展的环境、并购企业和目标企业的资源能力，更重要的是依赖于并购企业与目标企业资源和能力的协同。中国企业间的并购活动，关注更多的是目标企业的资源价值，忽视整合过程的长期性和复杂性，并购的目的仅仅是为了追求表面的、简单的规模扩张，没有考虑并购双方的经营方向、企业职能等是否能够协调。 2、业务整合重点不明确 不同的整合模式关注的业务整合重点不尽相同。横向并购模式下的业务整合，更为关注的是并购企业与目标企业之间的供应链整合、研发与生产流程整合、营销渠道整合、物流整合、客户服务与市场整合，即横向并购关注的是价值链条的整合，注重获区低成本优势和提升市场竞争能力；纵向并购模式下的整合更为关注的是产业链的延伸，注重提升的是产业链的控制能力，通过对产业链的控制分散经营风险，将企业间的竞争转移到产业链之间的竞争。混合型并购关注的是“缺什么、补什么”的策略，目的是谋取局部竞争优势，集中优势兵力打歼灭战。 国内的企业在并购后对业务的整合往往缺乏深入的研究。国内企业间的并购往往带有浓厚的政府色彩，往往忽视对企业经营业务方面的整合，并购后业务整合重点不明确，
企业合并亏损时的税收筹划教学文案
企业合并亏损时的税收筹划 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 1.根据中国企业合并准则中标准划分 1)同一控制下企业合并:参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 2)非同一控制下企业合并:参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。 2.根据国际准则合并前企业的市场关系 1)水平合并(也称横向合并，Horizontal integration)。合并企业的双方或多方原来属于同一个行业，生产同类产品。 2)垂直合并(也称纵向合并，Vertical integration)。合并企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。 3)混合合并(Conglomeration)。同时发生水平合并和垂直合并，或者合并双方或多方是属于没有关联关系产业的企业。后一种合并，常常发
生在某个行业的企业试图进入利润率较高的另一个行业时，常与企业的多角化战略相联系。 3.根据国际准则按照法律形式 1)吸收合并(也称兼并Merger)，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。 2)创立合并(Consolidation，中国《公司法》也称新设合并)，是指几家企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营。 3)控股合并(Acquisition of Majority Interest，简称Acquisition)，是指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。 4.根据国际准则合并的动机
并购重组-企业并购的税收筹划 精品
企业并购的税收筹划 作者：兰相洁 企业在进行税务筹划时，必须遵循成本效益原则，不能只考虑税收成本的降低而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少，即税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案，只有给公司带来绝对收益的方案才是最佳的。 基本案例 甲公司于20XX年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。 20XX年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。 筹划分析 合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳的税务筹划方式。 假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素，则可从现金流出量角度进行方案比较。 【方案1】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
新办企业税务登记流程
新办企业税务登记流程 说到税务登记，有些小伙伴就一头雾水：什么是税务登记?为什么要进行税务登记?新公司办理税务登记时有什么要求?新公司又如何来办税务登记?新企业如何办理税务登记?需要携带哪些资料?新公司办理税务登记的流程又是怎样的?今天小编就借此机会好好和大家分享一下关于税务登记的知识。大家一起来了解吧! 一、新公司又如何来办税务登记?新企业如何办理税务登记? 单位纳税人在地税部门办理登记所需的资料： ①“三证合一”营业执照副本原件及复印件; ②开户银行许可证原件及复印件 ③公司法人及股东身份证复印件 ④公司章程原件及复印件( 章程修正案、股东会决议、租房租赁协议、房产证) ⑤公司公章 ⑥经办人身份证 ⑦若为分支机构，还需要总机构营业执照复印件及法人身份证复印件，建议带上总机构公司章程复印件 二、什么是税务登记? 税务登记，也可以称之为纳税登记，它是纳税人依法履行纳税义务的法定程序，同时也是税务机关对纳税人实施税收管理的基础工作。 三、新公司办理税务登记有什么要求? 1、纳税人自领取工商营业执照之日起30日内需申报办理税务登记。 2、纳税人未办理营业执照，但经有关部门批准设立的，应当自有关部门批准设立之日起30日内申报办理税务登记。
3、纳税人未办理营业执照也未经相关部门批准设计，应自纳税义务发生之日起的30日内，申报办理税务登记。 4、有独立生产经营权，且在财务上独立核算并定期向出租人上交租金的承租人，应当自承租合同签 订之日起30日内，向税务机关申报办理税务登记。 5、境外企业在中国境内承包建筑、安装和提供劳务的，应当在项目签订之日起30日内，向项目所在地的税务机关申报办理税务登记。 四、新公司办理税务登记证的流程 在全国实施个体工商户营业执照和税务登记证两证整合后，公民只需填写一张表，向一个窗口提交全套资料，即可办理工商及税务登记。原来由工商部门、税务部门分别核发的营业执照、税务登记证，改为由工商部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，税务部门将不再发放税务登记证，该照具有原营业执照和税务登记证的功能。 以上介绍只是企业财税问题当中的一个小小的方面，但是却足以说明企业税务筹划方案在实际操作当中还会存在各种各样的税收风险，这时就需要我们财务人员多去了解税收政策，税收知识，多学习不同的企业，税务筹划方案，多和专业的税务筹划公司进行交流和合作，比如说有不懂的地方，可以到黔之尚。
公司并购中的七大问题及对应解决方案
公司并购中的七大问题及对应解决方案 会计网 2014-12-18 11:45 | 分享到： 收藏文章 公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。 公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题，不再赘述。 一、员工安置问题 员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购，则需特别慎重。因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高，“五金”(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐。而不少私营企业，连“三金”都没买，“五金”更是奢侈。有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。所以，对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则，供大家参考： 1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月(或更长时间)以内，以保证收购的顺利进行; 2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同; 页脚内容1
企业在收购债权债务的过程中存在的问题以及注意事项有哪些教学内容
企业在收购债权债务的过程中存在的问题以及注意事项有哪些 随着社会的发展，人们生活的进步，在日常生活中，我们会看到一些企业由于经营不善面临着倒闭，被收购等现象。对此一些公司收购一些小公司，减少一些企业的开办成本，但也有一些之前的债务债权问题，相信很多人不知道该怎么处理，下面催天下小编为大家介绍一下关于企业收购债权债务存在的问题以及注意事项。 企业收购债权债务存在的问题 首先明确两个基本概念，通常来说，公司收购分为股权收购和资产收购两大类，实践中也不排除这两种方法并用的可能。股权收购，就是收购人以一定的价格将目标公司的股东的全部股权或部分股权购买下来，并依照所持的目标公司股权比例依法承担公司债权、债务的行为；资产收购，就是收购人以一定的价格将目标公司名下的全部资产或部分资产购买下来，拟收购资产上所负担的债务一般来说是不需要收购人承担的，但收购人和目标公司之间另有约定的除外。所以，您的问题是要看采取了何种收购的方式来确定。 关于公司是否注销的问题：股权收购并不意味着需要注销目标公司，即便是全部股权收购的情形，可根据需要来确定。资产收购也不意味着
需要注销目标公司，就像公司有两座产权办公楼，卖掉其中一座，公司仍然可以正常运作而不受影响。 采取资产收购的方式，并不收购该公司的债务、股权，则该公司的债务不应由你公司承担，该公司可以用收购所得现金偿还债务。采取股权收购的方式，则由于被收购公司的主体资格依然存在，企业的所有债权债务、未履行的合约仍应由被收购公司承担，只不过由于公司控制权已经转移到你公司名下，因此你公司的财务报表中，你公司作为该公司所有者的权益可能会受到影响。 并收购的公司在主要资产并收购后，只剩下债务和现金，他们可以选择清算、注销，也可以不选择，可以重新注入新的资产。被股权并购后，公司的控制权在你公司手中，你可以将选择其清算、注销，也可以不选择。还是建议你，聘请律师为你提供法律服务，维护你权益、防范风险较好。 企业收购的注意事项有哪些？ （一）资本、资产方面的风险 1、注册资本问题 目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注
南京新办公司税务申报流程
点击文中飘蓝词可直接进入官网查看 南京新办公司税务申报流程 南京新办公司税务申报流程。大部分人对于新公司税务申报流程还不是很了解，会问：什么是税务申报？税务申报的流程有哪些？2018年，南京新公司税务申报的办理流程如下所示： 南京新办公司税务申报流程。 随着经济的快速发展，人们生活水平的提升。国家鼓励创业创新。众多的创业业者纷纷加入到创业的浪潮中去。 众多的初创公司，对于创业者来说，税务申报不是很了解，更不知道新办公司税务申报流程该怎么走？下面就让我们一起寻找答案吧。 什么是税务申报？税务申报的流程该如何走？需要注意什么？ 指企业所得税的纳税人，从开始生产、经营年度起，都应按照《企业所得税暂行条例》及其实施细则和有关规定，进行汇算清缴。 企业所得税汇算清缴，由纳税人按照税法规定自行计算年度应纳税所得额和应缴所得税额，减除预缴税额后，计算全年应补（退）税额，并填写年度所
点击文中飘蓝词可直接进入官网查看 得税申报表及其有关资料，在税法规定的申报期内，向主管税务机关进行年度纳税申报和缴纳应补缴的税款，或者申请办理抵（退）税手续。 南京新办公司税务申报税务申流程如下所示： 一般纳税人企业需要在每月的申报期内，通常是每月的1-15日，通过税控盘进行抄报税处理。 一般纳税人企业需要在税务部门网上纳税申报系统将已在主管税务机关认证的进项税额专用发票数据进行导入，并将其它扣税凭证数据进行手工录入。 一般纳税人企业需要在网上申报系统生成纳税申报资料并导出保存数据，若有税款产生，需在网上申报系统里面进行缴款申请。 一般纳税人企业在申报完成后需要进行清卡处理的步骤，这时一般纳税人国税报税已处理完毕。
并购中的会计处理.doc
企业合并的会计处理简述 一、企业合并会计处理方法的历史发展 在美国，尽管企业合并从19世纪末、20世纪初就已展开，但是当时企业合并对于财务会计的影响还未引起人们的重视，当时的会计处理方法和程序有相当大的自由，对一些复杂的会计账务问题往往采用权宜的处理方法，大多数企业基本上采用传统的购买资产或发行股票的处理原则，没有反映出企业合并的实质。1929～1933 年的经济危机使当时的会计界开始反思，逐步对合并会计处理进行规范，1938 年成立的会计程序委员会（CAP）于1944 年发布了第24号《会计研究公报》其中涉及到企业合并会计处理的规范，特别是合并商誉的问题。文件指出：“购买子公司股票或者‘一篮子’购买资产时，若用股票投资于子公司大于子公司在收购日的账面净资产时，即暗含了母公司实际上愿意用一个比子公司持有的资产数额更多的价值去购买，母公司支付的数额超过子公司持有净资产的价值，则为子公司所具有的商誉。该商誉应做适当分摊，如对混合资产购买的成本在无形资产和有形资产之间进行分摊”。 第二次世界大战后企业合并的会计处理开始由强调法律形式转向强调“并购前所有权是继续存在，还是产生新的所有权”等问题，从而提出了企业并购的两种会计处理方法——购买法和权益联合法。会计准则委员会1950 年发布的第40 号《会计研究公报》（APB No.40）中正式提出以“是否产生新的所有者”来区分权益联合法和购买法，即在合并前公司的某个公司的几个所有者拥有的存续公司的股票实际上不是按他们各自在原先公司中的持股比例时，则认为产生了新的所有权或认为是对该公司的购买，采用购买法进行会计处理，若原先的所有权继续存在，则采用权益联合法进行处理。1957 年颁布的ARB No.48：商业合并，进一步论述了购买法与权益联合法之间的差异以及采用购买法或权益联合法标准及应考虑的因素，该文件规定禁止企业对商誉的一次性冲销，从而企业为了避免使用购买法可能产生的商誉以及对自身未来会计报告收益的影响，在选择会计处理方法时，往往更倾向于权益联合法。 在20 世纪60 年代，权益联合法一度被滥用，根据纽约股票交易所的一项分析调查，1968 年11 月1 日至1969 年10 月31 日，提出申请的公司中共有2000 家申请发行股票，1087 家计划进行企业合并，其中准备采用和决定采用权益联
我国企业并购中存在的问题及解决对策
并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，其背后有着深刻的经济动机和驱动力以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济也造成巨大的冲击和影响。一、我国企业并购中存在的问题企业进行并购活动，其目的在于利用并购产生的管理协同效应和财务协调效应，充分发挥自身的优势，弥补自身的不足。我国企业并购起步较晚，在并购中存在许多问题，归纳起来主要有：（一）政府干预过多。并购应是企业为生存和发展而自愿采取的战略行动，企业的并购动因应与企业的战略目标相一致。但在我国，许多并购行为并不是出于纯粹的市场经济动因，政府干预在很大程度上代替了企业动机，政府干预企业并购的现象比较严重。政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，以缓解政府财政压力为。笔者认为，政府干预企业并购的主要原因是企业产权界定不清，产权关系复杂。（二）价值评估欠准确。企业确定并购目标后，最重要的问题莫过于合理估算目标企业的价值并作为收购的底价，这是并购成功的基础。目标企业的价值取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。能否准确评估目标企业的价值，取决于并购企业准备并购的时间长短、是善意并购还是恶意并购，目标企业是否是上市公司、最近一次被审计的时间距并购的时间长短等。也就是说，对目标企业价值评估的风险根本上取决于双方信息不对称的程度。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。（三）支付方式单一。与西方国家相比，我国企业并购的证券化程度低，被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产，发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而使并购的成交率低。笔者认为，中介机构在企业并购支付方式选择上发挥着重要的作用，如杠杆收购中的垃圾债权发行和过渡性贷款安排都高度依赖于投资银行。在西方国家，中介机构不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股的方式参与企业经营管理。但在我国，投资银行业务才刚刚起步，投资银行的行业操作能力低，影响了我国企业并购的发展。（四）占用流动性资源过多。我国企业并购大多采用现金支付方式，如果企业本身没有大量闲置资金，就需要对外筹集资金，以保证并购的顺利进行。采取债权融资方式收购目标企业，会使并购后的企业资产负债率和长期负债额都大幅上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。大量的长期负债还会大大改变企业的资本结构，或令企业被迫接受一系列限制性条款，限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此，企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本，令企业陷入财务危机。
城市更新、旧改项目并购办法设计及税务筹划
目录 一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计 二、交易方案设计及税筹分析 （一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿 （二）方案二：股权转让 （三）方案三：资产转让 （四）方案四：以不动产出资入股后转让股权 （五）方案五：企业分立后转让股权 （六）方案六：企业合并（合并目标企业） （七）方案七：境外股权转让 三、操作模式及税费对比 笔者按 为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为2017年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知），以呼应上月《》（）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本”有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。 一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计 城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。 与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。 笔者曾多次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因项目而异，并无绝对的优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购，最直接的反应就是完成更新改造后因历史成本的差异对土地增值税汇算清缴造成的重大影响。当然，就交易方式本身而言，因股权转让不涉及到增值税、土地增值税和契税的缴纳，因此在并购的交易时点上仍旧有一定的优势。（备注：股权转让涉及土地增值税缴纳的先例仅为个案批复，如文）
论企业并购行为与税收筹划.doc
论企业并购行为与税收筹划- 企业是企业对外扩张、实现发展的重要方式，行为不可避免地涉及到企业的税务问题。下面探讨企业行为中的涉税问题，并对企业中各个重要环节进行纳税筹划分析。 一、选择并购目标的税收筹划 选择并购目标是并购决策中最首要的问题，在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理进行税收筹划。 1、并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划 若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，则是横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可能变为一般纳税人。 若选择与供应商或客户的合并，则是纵向并购，可以加强
各生产环节的配合进行协作化生产。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。 2、目标企业性质与税收筹划 目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择外资企业作为并购目标，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。 3、目标企业的财务状况与税收筹划 并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利
新办企业筹建期,税务处理要点
新办企业筹建期，税务处理要点 01 筹办期 筹办期：是指从企业被批准筹建之日起至开始生产、经营（包括试生产、试营业）之日的期间； 新会计准则中，并未对筹建期进行精准的界定，而实务永远是最复杂的，各种各样的场景设定！不同行业，对筹建期的划分其实有所差别，简单举几个例子，小伙伴做个认知： (1)工业企业，需要建设厂房等基础设施，等生产设施建设完毕，并且购进原材料进行生产之前的时间，这段时间可以判定为筹建期； (2)像商业性质的企业，装修好商场、购进商品之前的时间，为筹建期； (3)对于服务性质的企业，由于没有具体形式上的商品，开始经营之前的期间，可以视为筹建期； 以上只是举的个例，小伙伴们在实际工作中，还是要结合企业的实际情况，难以区分的建议咨询当地税务局，来确定企业的筹建期。 02 筹办期——开办费 筹办期间可计入开办费的支出哪些？哪些能计入开办费哪些不能计入开办费？都给你总结好了： 首先，企业在筹办期间发生的支出一般分为2种： 一种是属于筹建开办性质的支出，按照“开办费”处理，具体包括： 筹建期间的人员工资、办公费、培训费、差旅费、招待费、印刷费、企业注册登记、公证费用，以及不计入固定资产和无形资产购建成本的汇兑损益和利息支出等其他费用，应计入“管理费用-开办费”科目。 一种是属于资本性质的支出，应计入有关资产科目。 （1）取得各项资产所发生的费用。包括购建固定资产和无形资产时支付的运输费、安装费、保险费和购建时发生的相关人工费用。 （2）规定应由投资各方负担的费用。如投资各方为筹建企业进行了调查、洽谈发生的差旅费、咨询费、招待费等支出。我国政府还规定，中外合资进行谈判时，要求外商洽谈业务所发生的招待费用不得列作企业开办费，由提出邀请的企业负担。 （3）为培训职工而购建的固定资产、无形资产等支出不得列作开办费。 （4）投资方因投入资本自行筹措款项所支付的利息，不得计入开办费，应由出资方自行负担。（5）以外币现金存入银行而支付的手续费，该费用应由投资者负担。 发生支出的时候，要对企业的列支情况做个划分，属于开办费的，才能计入“开办费”中！ 03 筹办期——发票 筹办期间发票的开具问题：
企业并购中的财务问题及处理策略
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/c415445855.html, 企业并购中的财务问题及处理策略 作者：李惟杰 来源：《财会学习》2019年第34期 摘要：近年来，随着我国经济市场的快速、活跃发展，我国企业的市场竞争压力也变得越来越大，这对企业的经营模式提出了新的更高的要求，企业要谋求新的利益增长点，就必须提升自身的市场竞争优势，积极采取并购战略，但是在企业并购过程中，由于并购企业与被并购企业在管理模式、经营理念等方面存在一定的差异，在企业并购过程中常常会出现财务问题，解决企业并购过程中出现的财务问题是企业成功并购的关键。企业要想较好的解决并购过程中存在的财务问题，需要重视发挥会计师事务所的作用，会计师事务所是具有会计和税务专业知识水平的中介服务机构，主要从事接受当事人委托，提供审计、验资、会计及税务咨询等方面的业务。 关键词：企业并购;财务问题;处理策略;探析 一、企业并购中会计师事务所发挥的作用 客观评估目标企业综合实力。作为并购企业，在并购活动开展前必然要多方面客观了解被并购企业的实力，具体包括对债权、债务、资产情况及历史发展情况、组织架构等，企业实施并购战略的目的是提升自身企业的竞争优势，因此并购一定要对本企业对外发展有利，只有客观评估被并购企业的实力情况，才能采取针对性的并购战略。而会计师事务所不仅可以对被并购企业的会计资料、会计报表、账务处理等情况进行调查分析，还可以开展外部调查，以获取更为详细的企业信息，通过内外部调查相结合方式，可以帮助收购企业客观、全面、准确的评估目标企业的价值，以便科学的做出并购决策。 二、企业并购中常见财务问题分析 （一）目前企业评估精准性不足 企业并购能否成功的关键在于对目标企业的评估是否准确，当前部分企业并购不利的主要原因就是并购双方信息不对称，信息真实性、准确性难以保证，存在被并购企业对自身企业价值扩大现象，最终导致估值失准，给企业带来并购风险。主要表现在以下方面：其一，被并购企业虚报信息，企业在并购过程中，通过财务报表可以对被并购企业的资产情况进行评估，因此并购企业在分析目标企业的财务报表时，应注重全面、科学的分析，保证评估的准确性。当前部分被并购企业，为了实现利益最大化，在并购过程中将自身出售价值故意抬高，采用虚假报表欺骗并购企业，这使得并购企业遭受较大的损失;其二，中介机构造假现象频出，会计师事务所在企业并购过程中发挥着重要作用，其主要负责通过调查对被并购企业财务状况进行审计，对其所在行业进行综合分析，由此可知，会计事务所具有一定的权威性，也受到社会公众
我国企业并购中存在的问题及解决对策
我国企业并购中存在的问题及解决对策 （作者：__________单位：___________ 邮编：___________ ） 并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，其背后有着深刻的经济动机和驱动力以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济也造成巨大的冲击和影响。 一、我国企业并购中存在的问题 企业进行并购活动，其目的在于利用并购产生的管理协同效应和财务协调效应，充分发挥自身的优势，弥补自身的不足。我国企业并购起步较晚，在并购中存在许多问题，归纳起来主要有： （一）政府干预过多。并购应是企业为生存和发展而自愿采取的战略行动，企业的并购动因应与企业的战略目标相一致。但在我国，许多并购行为并不是出于纯粹的市场经济动因，政府干预在很大程度上代替了企业动机，政府干预企业并购的现象比较严重。政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，以缓解政府财政压力为。笔者认为，政府干预企业并购的主要原因是企业产权界定不清，产权关系复杂。
（二）价值评估欠准确。企业确定并购目标后，最重要的问题莫过于合理估算目标企业的价值并作为收购的底价，这是并购成功的基础。目标企业的价值取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。能否准确评估目标企业的价值，取决于并购企业准备并购的时间长短、是善意并购还是恶意并购，目标企业是否是上市公司、最近一次被审计的时间距并购的时间长短等。也就是说，对目标企业价值评估的风险根本上取决于双方信息不对称的程度。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。 （三）支付方式单一。与西方国家相比，我国企业并购的证券化程度低，被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产，发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而使并购的成交率低。笔者认为，中介机构在企业并购支付方式选择上发挥着重要的作用，如杠杆收购中的垃圾债权发行和过渡性贷款安排都高度依赖于投资银行。在西方国家，中介机构不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股的方式参与企业经营管理。但在我国，投资银行业务才刚刚起步，投资银行的
企业并购重组案例及税收筹划
企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；