集团理事会议事规则

集团理事会议事规则

第一章总则

第一条为了规范A集团（以下简称集团公司）理事会的工作秩序和行为方式，保证集团公司理事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《开封交通建设集团章程》（以下简称《集团章程》），特制定本规则。

第二条公司理事会是集团公司的管理和决策机构，是集团公司的常设权力机构，对集团公司负责。

第三条公司理事会由 ______ 名理事组成，设理事长一名，副理事长__________ 名。第四条理事会理事由集团成员公司的主要负责人共同组成。

理事会理事任期三年，任期届满，可连选连任。

第五条理事长由母公司董事长担任。

第六条理事会设理事会秘书一人，由理事长提名，经理事会会议审议通过。理

事会秘书负责协助理事长处理理事会事务及会议通知、联络等具体工作。

第二章理事会的职权

第六条根据《集团章程》规定，理事会依法行使下列职权：

（一）听取和审议理事长的工作报告；

（二）讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

（三）制订集团的资本运营方针和投融资方案；

（四）讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划;

（五）讨论决定集团内部机构设置方案;

（六）讨论审订集团成员的加入和退出；

（七）选举副理事长；

（八）制订、修改集团有关规章制度；

（九）决定集团的终止和清算；

（十）其它需由理事会决定的事项；

第七条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事长召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

理事会做出理事会决议，须经全体理事过半数通过。

第八条理事会遵循如下议事原则

（一）法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

（二）民主协商原则；

（三）无条件执行决议原则；

缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第三章理事

第九条公司理事为自然人，由集团成员公司的主要负责人共同组成。

理事每届任期三年，可以连选连任。本届任期内，集团成员公司的主要负责人发生变更的除外。

第十条理事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护集团公

司利益。当其自身及所代表成员公司的利益与集团公司利益相冲突时，应当以集团公司的最大利益为行为准则第十一条理事应当谨慎、认真、勤勉地行使集团公司所赋

予的权利，以保证：

（一）充分了解成员公司业务经营管理状况及集团公司发展思路和规划；

（二）亲自行使被合法赋予的集团公司管理权，不得受他人操纵，不得将其管理、表决权转授他人行使；

（三）接受理事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向理事会提供相关情况和资料；

（四）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。

第十二条理事依法享有以下权限：

（一）出席理事会议，参与并表决理事会决策。

（二）审议由理事长提名的副理事长人选。

（三）办理集团公司业务，包括：

1.执行理事会决议委托的业务；

2.处理理事会委托分管的日常事务。

第十三条未经本章程规定或者理事会的合法授权，任何理事不得以个人名义代表集团公司或者理事会行事。

理事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该理事在代表集团公司或者理事会行事的情况下，该理事应当事先声明其立场和身份。

第十四条理事必须承担以下责任：

（一）当理事依照理事会决议具体执行业务时，若理事会的决议违反法律、法规或《集团章程》致使集团公司遭受损害时，参与决议的理事应对公司负损害赔偿责任。

但曾经表示异议的理事，有记录或书面声明可以证明者，不负其责任

（二）当理事在具体执行业务中没有依照理事会决议时，如果致使集团公司遭受损害，应对集团公司负损害赔偿责任。

（三）当理事在执行业务中逾越权限致使集团公司遭受损害时，应对集团公司负

损害赔偿责任。

第十五条理事连续二次未能亲自出席、也不委托其他理事代为出席理事会会议的，视为不能履行职责，应当经理事会表决予以撤换。

理事因不能履行职责经理事会表决予以撤换的，由理事会决议在其成员公司中任

命其他主要负责人担任理事。

第十六条理事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向理事会提交书面辞职报告。

理事在任期届满以前辞职的，应当推荐其所在成员公司其他主要负责人担任理事，或者由理事会决议在其成员公司中任命其他主要负责人担任理事。

第十七条理事被撤换或任期届满去辞职的，其对集团公司负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对集团公司商业秘密保密的任务在其任职结束后任然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十八条任职尚未结束的理事对因其擅自离职给集团公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章理事长

第十九条理事长是集团公司的代表人，由母公司董事长担任理事长任期3 年，可以连选连任；但不得超过其为理事及母公司董事长的任期第二十条理事长的职权：

（一）负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

（二）执行理事会决议；

（三）提名副理事长；

（四）主持制定集团中长期发展规划；

（五）主持制定集团年度经营计划和投资方案；

（六）主持制定集团内部管理机构设置方案；

（七）主持制定集团的基本管理制度；

（八）集团章程和理事会授予的其他职权。

第二十一条理事长不能履行职权时，由理事长指定理事一人代行。

第二十二条理事长有权代理理事会执行相关业务；在理事会休会时，理事长有依照法律、《集团章程》及理事会决议而代行理事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。

第二十三条理事长享有理事会其他理事同样的权利，承担其他理事同样的义务和责任。

第四章理事会会议

第二十四条理事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十五条定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结

束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。

第二十六条有下列情形之一的，理事长应在10个工作日内召集临时理事会会议：（一）理事长认为必要时；

（二）1/3 以上理事联名提议时；