证监会并购重组共性问题审核意见关注要点(15点完整版)

并购重组共性问题审核意见关注要点

《并购重组共性问题审核意见关注要点》（简称《关注要点》），是我会在梳理2009年并购重组项目审核反馈意见所关注共性问题的基础上编制的，体现了现行法律法规的具体监管要求，并将通过定期增补、调整、充实、完善，供申请人和有关中介机构参考和借鉴，以便申请人完善申请方案，同时有助于中介机构在尽职调查中重点关注并督导解决共性问题，提高中介机构执业质量。申请人和有关中介机构对《关注要点》如有疑问或意见，可通过“上市公司业务咨询平台”与我会及时沟通、交流。

中国证监会

二O一O年九月十五日

关注一：交易价格公允性.ppt

关注二：盈利能力与预测.ppt

关注三：资产权属及完整性.ppt

关注四：同业竞争.ppt

关注五：关联交易.ppt

关注六：持续经营能力.ppt

关注七：内幕交易.ppt

关注八：债券债务处置.ppt

关注九：股权转让和权益变动.ppt

关注十：过渡期间损益安排.ppt

并购重组共性问题审核意见关注要点（二）

在梳理2009年并购重组项目审核反馈意见所关注共性问题的基础上，我会于2010年9月公布了《并购重组共性问题审核意见关注要点》，并计划定期增补、调整、充实、完善。近日，我会对其他并购重组项目审核反馈意见所关注的共性问题进一步梳理，增加编制了五个关注点。

中国证监会

二O一O年十一月二十六日

关注十一：收购资金来源.ppt

关注十二：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性.ppt

关注十三：实际控制人变化.ppt

关注十四：矿业权的信息披露与评估.ppt

关注十五：审计机构与评估机构独立性.ppt

关注一：交易价格公允性

一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目

（一）普遍关注点

1. 上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注

“特别事项说明部分”）

2. 评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重

大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等

的测算是否存在重大差异

3. 评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大

变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情

况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告

4. 标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估

值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合

理性关联交易问题

（二）评估方法与参数

1. 基本原则

(1) 评估方法选择是否得当

(2) 是否采用两种以上评估方法

(3) 评估参数选择是否得当

(4) 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾

2. 具体方法

(1) 收益现值法

（a）评估的假设前提是否具有可靠性和合理性

（b）对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不

限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨

分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益

率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取

超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是

否与费用增长相匹配等

（c）折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长

期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）

及公司个别风险并进行调整

(2) 成本法

（a）重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符

合有关部门最新颁布的标准

（b）成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限

法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命

期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出

(3) 市价法

参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出

（三）评估机构

1. 资产评估机构是否具备证券期货从业资格

2. 以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制

定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执

业资格

3. 上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立

性的因素

4. 上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更

换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见

5. 上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机

构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具

备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证

券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝

类资产评估机构出具的评估报告中的结论

（四）特别资产类型

1. 企业股权价值

对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分。

2. 流动资产

坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据。

3. 开发性房地产

土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；

是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性

4. 土地使用权与投资性房地产