企业并购重组审计实务解析

企业并购审计实务

二零壹零年十月

提纲

¾企业并购及会计师在并购中的角色 ¾并购审计中一般的工作要点 ¾尽职调查的特点

¾交流及討論

企业并购及会计师在并购中的角色

关于企业并购

Mergers & Acquisitions

企业并购,即企业兼并与收购,泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。随着经济的发展,传统意义上的并购已经扩大到包括接管和与之相关的公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等各个方

面。

常见的交易结构设计

¾股权并购

直接或间接购买目标公司部分或全部股权,使目标公司成为买方之投资事业,而买方需要承受目标公司一切的权利、义务和责任。

¾资产并购

买方只依需要购买目标公司部分或全部资产,通常不需要承受目标公司的债务(如果承担债务,需要递减资产。

企业并购中各方中介的服务

估价师

咨询师

会计师

企业并购需求

• 并购策略制定,选择目标公司• 战略、管理、经营诊断• 并购方案设计与实施• 交易谈判,安排融资方式•

接管及整合方案设计与实施

• 财务尽职调查

• 税务筹划• 净资产审计• 安排支付方案

• 估值模型设计• 企业价值及资产评估• 法律尽职调查• 并购合约起草

律师

并购审计的

一般工作要点

企业并购会计师的工作要点(一

¾重点关注或有负债

税务问题-可能引起的罚款

社保缴纳情况-可能引起的赔偿

担保问题-可能出现的负债

诉讼事项-可能导致的赔偿

¾特别关注财务报表认定的资产存在、完整及权利义务之要素固定资产的完好可用状态-可能出现资产损失或增加投入固定资产及无形资产的权属情况-权属清晰完整无争议会计政策的选用合理性

企业并购会计师的工作要点(二

¾审核盈利预测的假设基础合理性

企业的经营环境变化

产能是否满足盈利预测的产量

成本费用增长率的选取合理性

¾完成被收购方历史业绩的审计工作

预测利润是否包括非经常性损益

盈利预测相关数据与历史数据的差异分析

持续经营能力

¾重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税,以及独立做出财务决策

¾重组完成后上市公司负债比率是否过大(如超过70%,导致上市公司财务风险很高

¾重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任,导致上市公司财务风险明显偏高

¾重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金,或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保

¾重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题,如存在,是否已就同业竞争问题作出合理安排

¾交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易,关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理

财务尽职调查的

工作要点

尽职调查

Due Diligence

尽职调查,又称审慎调查,是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门,对某一拟进行并购或其他交易事项的对象的财务、法律事务、经营活动等所进行的调查、分析。目前主要应用于企业并购过程中。

财务尽调一般的工作方法及工作技巧

与委托方明确工作范围

进行充分的前期调查

关注与目标公司的沟通技巧

需要跟律师和咨询顾问保持密切合作

尽职调查报告没有固定格式，但通常需要体现调查目的提交的报告结果• 工作范围及目标• 工作方法及工作基础• 工作成果及重大事项描述• 投资回报分析• 报告使用范围的明确• 不需要对交易是需要注意的问题否进行提出建议• 需要有较多的分析性内容

与传统的鉴证类业务的区别尽职调查与审计的区别• • • • • 目标不同委托人的出发点不同工作结果导致的后果不同报告结果运用的范围不同尽职调查不仅限于审查历史的财务状况，更多地关注未来的预期

与传统的鉴证类业务的联系尽职调查与审计的联系• • • • 基本工作技巧一致对会计师的职业道德要求一致审计是尽职调查的基本，尽职调查是对审计结果的提升尽职调查的观念有助于审计的实施

交流及討論