清华同方并购案例分解

清华同方并购案例

清华同方是一家以信息产业和人工环境产业为主营业务的上市公司，同时又以一流的科

研成果与雄厚的科研基础为依托，努力致力于把科研成果产业化，也因此形成了一套以

“技术+资本”为特征的发展思路。其在1998年进行的两起并购案例对于实施清华同方的

发展战略非常关键，同时对于我国并购的发展也具有重要作用。

一、清华同方兼并江西无线电厂

清华同方股份有限公司于1998年3月与江西无线电厂签署了正式的兼并协议，这标志

着我国首例高校产业企业对军工企业的兼并圆满完成。

清华同方股份有限公司是首家上市的高校产业企业，其经营目的主要是为高校的科技转

化提供生产条件。但是由于学校的局限，不可能在短时间内兴建大规模的生产基地，因此清

华同方股份有限公司把目光转向了兼并市场。江西无线电厂是一家以生产军用电子产品为主

的军工企业，多年来由于经营不善，产品老化，企业亏损严重，急需注入资金并改造其产品

结构及管理机制。

不同的目的使双方走到了一起。1991年8月起，清华丽方公司与江西无线电广经过5

个多月的考察与协商，最终达成兼并意向。江西无线电厂向其上级主管部门——江西省电子

集团公司送交了兼并申请报告，并得到了支持和肯定。1997年12月，江西省电子集团公司

向江西省政府提交报告。同月，江西省政府向国防科工委、信息产业部递交了“关于恳请

批准清华同方股份有限公司兼并七一三厂有关问题的函”，并得到批准。清华同方公司于12

月底召开股东大会，通过了本次兼并议案。

清华同方公司与江西无线电厂兼并的主要条件是债务问题。江西无线电厂负债总额为

1．4亿元，其中银行欠款1亿元，另外的4千万元为应付账款等短期债务。协议的兼并条件

是：清华同方承担其中1亿元的债务；同时，江西无线电厂的银行欠款可以停息挂账，7年

还本；清华同方还将保证军品订单的完成。于是江西无线电厂成为了清华同方的全资子公

司。

(一)并购方概况

清华同方(600100)，全称清华同方股份有限公司，是上证30指数之一，经营范围涉

及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪表，光机电一

体化设备，精细化工及生物治药产品的开发、生产和销售，高科技项目。该公司是经国家体改委[体改生(1997178)号]和国家教育委员会[教技发字(199714)]文批准，由清华

大学企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性资产折资人股，其他发起人以货币

资金投人，采取募集方式设立的股份有限公司。在进行本次股份制改造过程中，按照突出本

公司主要业务信息及计算机技术应用领域尽量减少关联交易和避免同业竞争的原则，清华大

学企业集团所属部分从事该领域业务的生产经营性单位及相关资产进行重组，联合其他四家

发起人以募集方式组建了该公司，所有发起人均按1．537 7：1的折股倍数折资入股。其发起

人折股数量及比例分别为：北京清华大学企业集团公司持有98 550 000股占股本的

54．38％；山东沂为国资局持有5 604 400股占股本3．09％；江西清华科技集团有限公司持有

2 250 000股，占股本的1．24％；北京首都创业集团持有。750 000股，．占股本的0．4l％；北

京沃斯太酒店设备安装公司持有750 000股，占股本的0．4l％。

公司于1997年6月12日向社会公众公开发行4 200万股，其中上网定价发行3’780万

股，另外420万股配售给公司职工(职工股从上市之日起半年后上市)。截至1999年12月，

公司总股本为25 934万股，流通A股10 362万股。

上市两年来，清华同方按照“以技术含量高、附加值高的高新技术产业为主导产业，

以电子信息与计算机技术应用领域为主营业务”的发展方向，在电子信息产业、环境工程、

核技术、精细化工与制药领域等高科技行业开展工作，其中在电子信息产业的计算机硬件制

造和软件开发、网络与通信技术应用、光盘产品生产等方面已初步形成规模。

随着第三代移动通信系统、数字电视、DVD、CPS及高速数字电路等产业领域的蓬勃发

展，为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了一次宝贵的机遇，清华同方将坚

持“科技成果产品化、产业化”的经营宗旨，致力于信息功能陶瓷材料的产业化工作，并

通过兼并收购、参股控股等资本运作方式进一步扩大公司在该产业领域的经营规

模、达到超

常规发展的目的。

1997年11月25日，清华同方董事会决议：在现有股本11 070万股基础上按10：5的比

例，以资本公积金向全体股东转增股本。这是清华同方实施的第一次资本扩张，使公司实力

大为增强。当然，公司的这种股本扩张是为了更好的服务于公司的长期实业投资战略，在该

次董事会上，审议通过授权行使限额为3 000万元(含3 000万元)投资方案审批权的预

案。

(二)并购目的与战略

清华同方的前身是一家带有校办工厂性质的企业，这决定了它自身的企业特点：科技优

势，人才优势，但同时存在生产规模小与缺少营销渠道等问题。清华同方的成立就是要依靠

“技术+资本”这个战略来解决科技向生产力的转化这一难题。为此，清华同方必须有通畅

的研究开发、生产经营与销售渠道3大优势，否则就完不成产品从实验室到市场的整个转化

过程。

正是在这个意义上，清华同方兼并江西无线电厂的目的不是资产重组后出售，不是金融投资，不是改进公司资产负债结构，不是获取诸如许可证、土地之类的特殊资源，更不是买

壳上市，而是为自己寻找一个生产基础和营销渠道，最终服务于“资本+技术”的同方总

战略。

清华同方兼并江西无线电厂的具体原因如下。

①积极响应科教兴国战略，致力于强化应用技术的开发和推广，促进科技成果向现实

生产力转化，通过优化资本结构和生产要素，吸收并盘活国有大中型企业的资本存量，实现

壮大企业规模，促进经济结构优化的战略目标。

②作为高校创办的上市股份公司，其本身就是深化科技和教育体制改革的成果，积极

探索一条将高校科研技术优势转化为社会生产力的新路子，突破过去大专院校与国有企业合

作只采用技术转让的单一模式，创建一个以“产权关系为纽带，技术注入为手段，成果产

业化为目标”的崭新发展模式也是其责任所在。

③清华大学是中国理工学科最齐全的高等院校，约有6 000人的科研队伍，每年有数百

项科研成果通过验收，具有较强的综合研究能力，清华大学拥有高科技优势和高附加值的产