管理层收购：作用、效果及影响

管理层收购：作用、效果及影响

管理层收购(Management Buy-outs，MBO)和员工持股计划正在引起国内企业界特别是高新技术企业的重视。许多经济学家、企业领导认为，管理层收购是中国企业特别是高新技术治理结构改革、企业绩效改变的有效方法，管理层收购将在未来几年内成为中国高新技术企业优化公司治理结构的主流性重组手段。评估管理层收购对我国高新技术企业的影响，我们必须从管理层收购在西方迅速发展的原因和中国高科技企业在公司治理结构方面存在的问题入手，客观地分析管理层收购的作用和效果。

管理层收购何以发展迅速

管理层收购即管理企业的管理层通过经济手段变成企业所有层的过程。在MBO过程中，企业管理层往往通过外部融资机构帮助收购所服务的企业的股权，从而完成从单纯的企业管理人员到股东的转变。管理层收购在最初是金融工程中一种杠杆融资、或抵御敌意收购的一种方式。

近年来，由于经济的发展，管理层收购逐渐从一种单纯的金融工具逐渐演变成为改变公司治理结构和促进公司管理、激励机制变化的有效工具。

在西方发达国家，公司的产生是少数创始人投资而成。在公司成长壮大后，所有者会愈来愈求助于社会资本(贷款、债券、私募、上市等)来发展。这样的结果是：一方面公司所有权被广泛分散到不承担任何管理责任的投资者手中；另一方面，由于企业的管理愈来愈复杂，对专业管理知识的要求愈来愈高，尤其是近20年来，高新技术产业迅速发展，一大批公司的实际控制权转移到专业的管理层手中。

这种分离在六七十年代形成高潮，一大批战后从高校培养出来的管理和技术精英渐渐把持了公司的管理大权，由于知识经济的独特性，技术和无形资产逐渐在高新技术企业的发展中起到了关键的作用，但是许多技术和管理诀窍却掌握在管理层的头脑中，伴随这种管理层的扩张，股东对公司的控制力越来越有限，这种缺乏所有权制约的管理权扩张，最终损害股东的利益。同时高新技术产业的高风险特性使得股东为了更有效地控制风险，而将更多的决策和财务控制权转移给管理层，使得管理层对公司发展的作用控制越来越依赖于管理层和技术层的主观控制，这样就在无形中增加了股东与管理层之间的利益冲突，股东为了行使权力保障自己的权利，必然增加各种手段加强对管理层的监督，无形之中又增加了企业的运作成本。

这几个方面使得现代高新技术企业发展中如何处理与协调管理层和股东利益一致成为最关心的问题之一。所以英国牛津大学出版社出版的商务词典中，将管理者收购定义为“公司管理者收购公司的行为，通常为公司管理者从风险投资者手中回购股权的过程”，从另一方面恰当地说明了管理层收购的起源和西方风险投资和高新技术发展的密不可分性。

以上现象反映在在企业理论研究中，就是关于委托—代理问题和所有者缺位问题的研究日益引起重视。这些理论研究分别通过对公司治理结构、委托—代理关系、剩余权和剩余索取权的安排、契约的不完备性分析、经理在企业中发展的地位等方面分析企业如何解决激励机制和进行经营层选择的问题。

西方发达国家市场经济体系发达，通过百余年的发展和发达的管理教育体系的培育，已经形成了一个相对完备的经理人(管理人)市场，企业在选择管理人方面已经形成了一个竞争相对完备的市场体系，企业所有人在选择经理人方面已经不存在困难，困难是所有层企业经理人在企业管理经营过程中如何监督企业管理人，发挥企业管理人的最大能力，同时又能够给所有层带来最大收益的问题；解决经理内部人控制和激励问题。按照企业理论，最好的监督是让经营层拥有剩余索取权从而自己监督自己。

所以，在近二三十年来，西方主要发达国家的企业界特别是高新技术企业界广泛推行了管理层收购(MBO)的新型体制，使管理层和技术层拥有一定程度的所有权，从而与原所有层建立互相制约的责任机制，建立新型的激励机制。特别是近年来，面对网络经济的迅猛发展，技术人员、管理人员、职工以各种形式广泛拥有公司的所有权，已经成为新经济迅速发展的一个重要因素。

可以这样认为，管理层收购(MBO)是公司原有股东或所有者为了更好地保护自己的利益的与寻求股东利益最优化，解决委托—代理问题、道德风险和降低监督成本而逐渐形成的一种解决方案。MBO实施成功的前提条件是公司所有权的明晰，在此之上MBO能够优化公司的治理结构并带来公司绩效的改

变。

管理层收购的特点

严格来说管理层收购是杠杆收购(LBO，即Leveraged Buy out)的一种。杠杆收购是一种利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司所有层结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。在成熟的资本市场里，杠杆收购得到了广泛的利用。

一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体，可以是其他公司、合伙人组织、个人或机构投资人等外部人，也可以是目标公司的管理层这样的内部人。但是，只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO才变成了特别的MBO。

一般来说MBO具有以下特点：

1．当MBO发生时，目标公司通常完成从一个公众公司向一个私人公司的转变。

这与通常所说的公司上市(Go to Public)正好呈相反的运动方向，即公司私人化或一定程度下的“公司下市”(Going Private)。

2．由于目标公司是公众公司，要完成收购所需的资金量很大，因此公司的经理层通常会依靠借贷来实现自己的目标。

经理层通过融资收购了自己所服务的公司的全部或部分股权，使管理层以所有层和经营层合一的身份主导公司重组工作，从而产生一个代理成本更低的新公司，这就是“管理层收购重组”。

3．MBO通常伴随着企业结构的重组，因为借贷收购的经理层可以通过出售公司的非核心业务还贷，从而加快还贷的节奏。

在转型的企业中应用MBO，重组企业业务和组织结构则是必不可少的一环，并且重组的目的并不仅仅限于加快归还贷款，而是利用这一机会消除公司已经染上的病伤。不严格执行资本纪律的企业重组，仅仅把MBO看作是一种新融资手段，“管理层融资收购重组”不会成功。

4．在典型的MBO中，企业股东是出售方，而经理层则是购买方。

由于经理层拥有对企业的信息优势，因此如何防止经理层利用这种信息不对称而损害股东的利益，成为MBO操作中的一个关键。但是，在企业股权的售方和买方事实上是同一主体的条件下(只不过买方以个人产权清晰为基础，而卖方基于“集体的”、“公有的”产权形态出现)，管理层收购的操作难点不在买卖双方的成交，而在这种“成交”的结果如何让融资方和债权人接受。从法律规范而言，“管理层融资重组”的重点不但是卖方对买方的审核和欺骗防范，而且是融资人或债权人对接受融资的管理层的考核和欺骗防范。

5．根据以上分析，MBO可以作为转型企业重组公司业务和组织、企业控制权和资产结构的一种工具，但是典型的MBO的主要目标、内涵、操作难点和规范重点，在公有制企业转型的应用中必须有所调整。

MBO的主要角色包括公司的出售方、经理层、股权投资人、债权人及顾问。MBO的操作过程要点如下：

由经理层起草并向公司卖方发出收购要约；

对目标公司的调查；

在财务分析的基础上确定目标公司的收购价；

融资安排；

完成融资并成立新公司。

我国高新技术企业推行管理层收购的前景

1．国有高新技术企业管理层收购的前景分析

我国长期处于计划经济环境下，所有权与管理权高度统一在一个虚幻的所有权和一个超经济制约的管理权下。

我国经济体制改革就是在不断探索对这种“所有权虚置”或“管理层虚位”的分离状态进行改革，通过国有企业股份制改造，建立国有资产管理公司，并通过债转股等多种方法进行国有企业改革。尽管在根本的产权改革上没有重大突破，但不可否认的是，在市场经济的实践中，在全国许多区域，特别是