管理层收购MBO案例分析

管理者收购一般的程序
MBO策划，组建收购集团 MBO执行，进行收购行动
1、MBO策划，组建收购集团
一、MBO可行性分析
其重点内容包括以几个方面： （1）检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以 预见的未来若干年财务和现金流情况； （2）对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对 目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜 力进行研究； （3）收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税 收入事项及安排； （4）员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理 层的利益回报等。
管理层收购案例分析
Mr. Nobody
Lorem Ipsum is simply dummy text of the printing and typesetting.
t
f
in
管理层收购的相关理论 案例分析——新浪
管理层收购定义
所谓管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)
是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易
2、MBO执行，进行收购行动
三、收购合同的履行
收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标 公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票， 使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况
办理下列手续和事项：
（1）审批和公正 （2）办理变更手续
（3）产权交接
2、MBO执行，进行收购行动
四、发布收购公告
2、MBO执行，进行收购行动
一、评估和收购定价
目标公司价值的确定有两个依据：一是根据目标公司 的盈利水平评价，二是按照目标公司的账面资产价值评
价，目标公司的估价可以委托专业评估机构完成。
管理团队在确定收购价格时，要充分考虑以下因素： （1）建立在公司资产评估基础上的各价值因素：固定资
产、流动资产的价值；土地使用价值等。
收购方式之——综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其 出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等 多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式 来分类的。 优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用 综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建 公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此， 综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上 升的趋势。
2、MBO可促进企业结构和产业结构的 调整重新整合企业业务
(1) 通过 MBO ，企业甩掉了缺乏赢利能力的分支部分，集中 资源深入拓展构建企业核心竞争力。 (2)MBO 提供企业转移经营重点的途径，有效地促进了产业 结构的调整，使企业可以从一个行业成功退出，转入有高 预期和发展潜力的行业。 (3)企业可以利用MBO改组或卖出不合适的分支机构。 (4) 目标企业的股东可以从 MBO 收购活动中获得现金收入， 从而购买有赢利能力的资产，减少对外部融资的依赖和财 务成本。 (5) 集团公司实施 MBO ，原母公司与原下属企业间由内部依 赖关系变为外部的市场关系。 (6)加强了所有权与经营权的联系，管理者成为所有者兼经 营者。
部分，其他资金债务融资筹措。其中所需资金的大部分 （ 50%-60%）通过以公司资产为抵押向银行申请抵押收 购贷款。这部分资金也可以由保险公司或专门进行风险资 本投资或杠杆收购（也称为高负债的收购）的有限责任公 司来提供。 其他资金以各级别的次等债券形式，通过私 募（针对养老基金、保险公司、风险资本投资企业等）或 公开发行高收益率债券来筹措。
收购本公司的一种行为 ,从而引起公司所有权、控制 权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结
构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理 成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，
因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种
企业收购方式。
收购方式之——收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权 益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司， 购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的 大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复 杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收 购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公 司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息 披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军 事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及 公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标 公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬 股价，而使并购成本激增。
（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者 的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能
争取的价格优惠。
2、MBO执行，进行收购行动
二、收购谈判，签订合同
这一步是MBO的核心和关键步骤。管理团队就收购条件 和价格等条款同目标公司董事会进行谈判。 收购条款一经确定，MBO便进入实质性阶段，管理层与 目标公司正式签订收购协议书。 主要内容如下：（1）收购双方的名称、住所、法定代表 人，企业收购的性质和法律形式，收购完成后，被收购企业 的法律地位和产权归属；（2）收购的价格和折算标准，收 购涉及的所有资本、债务的总金额，收购方支付收购资金来 源、性质、方式和支付期限；（3）被收购目标公司的债权、 债务及各类合同的处理方式以及被收购目标公司的人员安置 及福利待遇等。
管理者选择MBO的动因
(1).创业尝试 (2).对公司远景的信心 (3).更好的经济回报 (4).发挥才干的机会 (5).摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能
百度文库
以新浪MBO为例
——市场反应积极正面
一、行业背景
网络媒体产业作为国民经济的战略性先导产业 在信息时代的今天发挥着重要的作用。 相对于传统公司而言，网络媒体公司是一种具 有高知识、高技术、高资金密集性、高创新性、高 竞争性和高风险性的追求创新利润最大化的公司类 型。 由于环境的快速变化，网络媒体公司会不断地 受到技术创新、高度竞争等不确定性的影响，网络 媒体公司实施创新战略需要公司内部较高程度的综 合。
MBO收购目标公司设立条件
国际上对管理层收购目标公司设立的条件是： （1）企业具有比较强且稳定的现金流生产能力 （2）企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长 且经验丰富 （3）企业债务比较低 （4）企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力
空间和能力
管理层收购的特点
1、MBO的主要 投资者是目标公 司的经理和管理 人员，他们往往 对本公司非常了 解，并有很强的 经营管理能力。
2、MBO主要通 过借贷融资来完 成的，因此MBO 的财务由优先债 （先偿债务）、 次级债（后偿债 务）与股权三者 构成。
3、通常发生在拥 有稳定的现金流量 的成熟行业。MBO 属杠杆收购，管理 层必须首先进行债 务融资，再用被收 购企业现金流量来 偿还债务。成熟企 业一般现金流量较 稳定，有利于收购。
四、设立收购主体——壳公司
由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司或称为“纸 上公司”，作为拟收购目标公司的主体。 壳公司的资本结构就是通过流性贷款加自有资金。 设立新公司的原因是：因为管理层作为一群自然人要实 现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。 因此，在这种情况下，管理层在组建管理团队后，要在目 标公司的经营业务的基础上设计公司框架，制定公司章程， 确定公司股份认购原则，发起设立有限责任公司，在新设 立的公司中，管理团队人员经过选举确定董事长、总经理 和董事会成员以及各个层面的高级管理人员。
1、MBO策划，组建收购集团
五、选聘中介机构
管理团队应根据收购目标公司的规模、特点以及
收购工作的复杂程度，选聘专业中介机构，如投资
银行、律师事务所、会计师事务所和评估事务所指 导业务操作，提高收购成功率。
1、MBO策划，组建收购集团
六、收购融资安排
在 MBO 操作过程中，管理层只付出收购价格中很小一
1、MBO策划，组建收购集团
三、设计管理人员激励体系
管理人员激励体系的核心思想是通过股权认购、
股票期权或权证等形式向管理人员提供基于股票价格
的激励报酬，使管理人员成为公司的所有者和经营者， 其收入及权益与公司盈亏直接挂钩，能够得到基于利
润等经营目标的股东报酬，从而充分发挥其管理才能
和敬业精神。
1、MBO策划，组建收购集团
1、解决代理成本问题
(1)企业所有者以管理者为代理人，如监督力度不够时， 在一定程度上会导致管理者置股东利益于不顾，而追求 自身利益的结果。 (2)上市公司，由于股东分散，直接行使监督权难上加 难，有可能在行政上耗费大量的资源。股东们对此种状 况常常又无能为力，企业只能忍受某些无效率的行为并 承担相应的成本。 (3)多种经营的大集团公司更突出地存在着代理成本过 高的问题。集团拥有众多分公司、子公司和分支机构， 这些下属机构的管理者所追求的利益常常发生冲突。
这是收购过程的最后一道程序。把收购的 事实公诸于社会，可以在公开报刊上刊登，也 可由有关构发布，使社会各方面知道收购事实， 并开始调整与之相关的业务。
公司股东选择MBO的动因
（1）解决代理成本问题 （2）MBO能够有效地促进企业结 构和产业结构的调整，重新整合企 业的业务
（3）防御实际或预期的敌意收 购
二、新浪管理层收购的交易流程
2009 年 新浪发布收购公告 ，宣布包括总经理曹国伟在内 的管理层，将购入 560 万新浪普通股，总价约为 1.8 亿美元， 之后管理层成为新浪的第一大股东。（以收购股票方式来进行 收购） 这一交易成为了中国互联网行业首例管理者收购。 根据收购方案，新浪管理团队将通过 “新浪投资控股 ” 完成此次 MBO。 新浪向“新浪投资控股”定向增发约 560 万 股普通股，总股本将从 5394 万股增加到约5954 万股，收购总 额约为 1.8 亿美元。 增发结束之后，“新浪投资控股”拥有新 浪总股本的大约 9.4%，成为新浪第一大股东，并相对控股。 根据美国证监会的规定，单一机构或个人投资者在上市公 司中的持股比例不得超过 10%。“新浪投资控股” 的 9.4%股 权加上原来新浪董事会与管理层（共 11 人）持有的 2.19%的 股权，总计超过了 10%，相对而言管理层的控股地位比较稳固。
1、MBO策划，组建收购集团
二、组建管理团队
以目标公司现有的管理人员为基础，由各职能部门
的高级管理人员和职员组成收购管理团队。组建管理 团队时，应从优势互补的角度考虑，引进必要的外部 专家和经营管理人员，同时剔除掉内部那些缺乏敬业 精神和团队协作的原管理人员或高级职员。 通常情况下，管理团队以自有积蓄或自辞行资金提 供10%的收购资金，作为新公司的权益基础。
一、行业背景
在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分 公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管 理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。 但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正 具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、 阳光卫视换股、盛大恶意收购、 新浪 CEO 不断易人等事件 都与新浪股权分散有直接的关系。 由于管理层话语权较少， 尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于 领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新 浪进一步发展的重要制约因素。 这一缺憾在2009 年 9 月 28 日新浪宣布以 CEO 曹国伟为首的管理层通过管理层收购， 成为新浪第一大股东而结束。
管理层收购最常用的几种收购方式
收 购 资 产 收 购 股 票 综 合 证 券 收 购
收购方式之——收购资产
收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产 ,实现 对目标公司的所有权和业务经营控制权。 收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团 分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。 A：如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标 公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接 受的价格和支付条件下一次性实现资产收购。 B：如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：（ 1）目 标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产， 一次性完成私有化改选；（2）先将公营部门或公司分解为多 个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施 收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私 营企业。