第四章 兼并与收购
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一、兼并与收购的概念 二、企业并购的分类 三、企业并购与产品生命周期 四、企业并购的背景分析
2020/12/13
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一、兼并与收购的概念（1）
兼并与收购等企业重组活动被认为代表着一种新型的 产业力量，这种力量提高了企业劳动生产力、盈利率和综 合竞争力，加速了优秀企业的发展，促进了资源得到优化 配置，推动了一国经济的增长。
2020/12/13
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（四）兼并、联合与收购的区别
一般来说，合并、兼并与收购依其产权组合的 有偿性和竞争性，是一个逐级递进的过程。通常所 称企业并购之所以是指企业兼并与收购（一般英文
缩写为Merger and Acquisition,或M & A）而不
是合并与收购，其深层次的意义强调产权交易是有 偿的、竞争的，甚至是不情愿的。
2020/12/13
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（二）联合（Consolidation）
联合是指两家公司或两家以上企业结合后全部不存 在，而是在原来企业资产的基础上创立一家新企业，用 公式表示是：
A+B=C
在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设 合并和购受控股权益三种形式：
●吸收合并 ●新设合并 ●购受控股权益
2020/12/13
投资银行业务
主讲人：栾 华 中央财经大学投资经济系 中央财经大学投资项目管理中心 中央财经大学私募股权投资研究所
2020/12/13
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第四章 兼并与收购
第一节 兼并与收购业务概述 第二节 企业并购的动因及其作用 第三节 企业并购的操作程序 第四节 反并购的对策及其应用
2020/12/13
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第一节 兼并与收购业务概述
2020/12/13
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（二）根据委托方式分
◆直接并购（Direct Merger） 是指由并购方直接向目标企业提出所有权要求，双方通过 一定的程序进行磋商，共同商定完成并购的各项条件，在协 议的条件下达到并购的目标。直接并购分为向前和反向两种 方式。 ◆间接并购（Indirect Merger ） 是指并购企业首先设立一个子公司或控股公司，然后再以 子公司或控股公司的名义并购目标企业。具体又有三角并购 和反三角并购两种方式。
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二、企业并购的分类
（一）根据企业成长方式分：横向并购、纵向并购和混合并购。 （二）根据委托方式分：直接并购和间接并购 （三）根据并购动机分：善意并购和敌意并购 （四）根据并购方式分：协议收购和要约收购 （五）根据并购的出资方式分：购买式并购、承担债务式并购、
吸收股权式并购和控股式并购 （六）根据并购时的支付工具分：现金购买、股权购买和混和购买 （七）根据并购的动机分：战略并购、财务并购和混合并购 （八）根据其他类别分：杠杆收购与经理层收购
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（三）收购（Acquisitions）
收购是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股 权或资产的商业行为，其目的是获得该企业的经营控制权。收 购通常发生在证券市场上。收购企业用现金、债券或股票购买 目标公司的股票或资产，以获得该公司的经营控制权。
此外，同属企业扩张行为的还有合营企业（Joint Ventures ）。它是指相关企业之间的小部分业务进行交叉合并的行为， 并且通常是有限的10～15年或更短的期限。合营企业通常是一 个单独的实体，在这个实体中，合营各方以现金或其它出资方 式进行投资。
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（二）根据委托方式分
▲ 三角并购 是指并购企业首先设立一个子公司或控股公司，然后，再 用子公司或控股公司来并购目标企业。并购企业对子公司的 投资是象征性的，资本可以很小，因此又称为空壳公司（ Sell Subsidiary ） ▲ 反三角并购 反三角并购比较复杂，并购企业首先设立一个全资子公司 或控股公司，然后，该子公司被目标企业并购，并购企业用 其拥有子公司的股票或股份交换目标企业新发行的股票。
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（一）兼并（Mergers）
兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸 收企业的法人地位消失（称为被兼并公司）。
吸收的企业则存续（称为兼并公司），用公式表示是：
A+B=A
兼并经常发生在设立比较悬殊的企业之间，兼并公司通常 是优势企业。即兼并也是一种合并，但并非是平等的新设合并 ，而是一种吸收合并。通常融合或主动吸收一方的价值或重要 性上要强于另一方，融合或相互吸引后，较不重要的一方不再 独立存在。
的公开并购。
◆敌意收购（Hostile Acquisition）又称为恶意收购，也常
常被称为“黑衣骑士”（Black Knight）是指并购者在并购目
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（一）根据企业成长方式分
◆横向并购（Horizontal Merger） 是指具竞争关系的、经营领域相同或生产方面相同的同 行业之间的并购行为。 ◆纵向并购（Vertical Merger） 是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关 系的企业间的并购行为，即生产和经营上互为上下游关 系的企业之间的并购行为。 ◆混合并购（Conglomerate Merger） 是指一家公司有意地并购另一家完全不同行业的公司的 行为，也就是指生产和经营没有直接联系的产品或服务 的企业之间的并购行为，也称复合并购，即横向并购与 纵向并购相结合的企业并购。
在我国现阶段，企业并购成为继经济开发区、股票、 房地产、基金和国债之后，企业和金融机构关注的又一投 资热点。随着市场经济的发展和完善，以及市场竞争的加 剧，企业并购这一实现社会资源优化配置的手段必将发挥
着越来越大的作用。
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一、兼并与收购的概念（2）
（一）兼并（Mergers） （二）联合（Consolidation） （三）收购（Acquisitions） （四）兼并、联合与收购的区别
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（三）根据并购动机分
◆善意并购（Friendly Acquisition）又称友好并购，也被
形象地称为“白衣骑士”（White Knight）是指并购者事先与
目标企业所有者或经营者商议，征得同意后，目标企业主动
向并购者提供Hale Waihona Puke Baidu要的资料等，并且目标企业经营者还劝其股
东接受公开并购要约，出售股票或股份，从而完成并购行动
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一、兼并与收购的概念（1）
兼并与收购等企业重组活动被认为代表着一种新型的 产业力量，这种力量提高了企业劳动生产力、盈利率和综 合竞争力，加速了优秀企业的发展，促进了资源得到优化 配置，推动了一国经济的增长。
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（四）兼并、联合与收购的区别
一般来说，合并、兼并与收购依其产权组合的 有偿性和竞争性，是一个逐级递进的过程。通常所 称企业并购之所以是指企业兼并与收购（一般英文
缩写为Merger and Acquisition,或M & A）而不
是合并与收购，其深层次的意义强调产权交易是有 偿的、竞争的，甚至是不情愿的。
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（二）联合（Consolidation）
联合是指两家公司或两家以上企业结合后全部不存 在，而是在原来企业资产的基础上创立一家新企业，用 公式表示是：
A+B=C
在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设 合并和购受控股权益三种形式：
●吸收合并 ●新设合并 ●购受控股权益
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投资银行业务
主讲人：栾 华 中央财经大学投资经济系 中央财经大学投资项目管理中心 中央财经大学私募股权投资研究所
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第四章 兼并与收购
第一节 兼并与收购业务概述 第二节 企业并购的动因及其作用 第三节 企业并购的操作程序 第四节 反并购的对策及其应用
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第一节 兼并与收购业务概述
2020/12/13
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（二）根据委托方式分
◆直接并购（Direct Merger） 是指由并购方直接向目标企业提出所有权要求，双方通过 一定的程序进行磋商，共同商定完成并购的各项条件，在协 议的条件下达到并购的目标。直接并购分为向前和反向两种 方式。 ◆间接并购（Indirect Merger ） 是指并购企业首先设立一个子公司或控股公司，然后再以 子公司或控股公司的名义并购目标企业。具体又有三角并购 和反三角并购两种方式。
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二、企业并购的分类
（一）根据企业成长方式分：横向并购、纵向并购和混合并购。 （二）根据委托方式分：直接并购和间接并购 （三）根据并购动机分：善意并购和敌意并购 （四）根据并购方式分：协议收购和要约收购 （五）根据并购的出资方式分：购买式并购、承担债务式并购、
吸收股权式并购和控股式并购 （六）根据并购时的支付工具分：现金购买、股权购买和混和购买 （七）根据并购的动机分：战略并购、财务并购和混合并购 （八）根据其他类别分：杠杆收购与经理层收购
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（三）收购（Acquisitions）
收购是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股 权或资产的商业行为，其目的是获得该企业的经营控制权。收 购通常发生在证券市场上。收购企业用现金、债券或股票购买 目标公司的股票或资产，以获得该公司的经营控制权。
此外，同属企业扩张行为的还有合营企业（Joint Ventures ）。它是指相关企业之间的小部分业务进行交叉合并的行为， 并且通常是有限的10～15年或更短的期限。合营企业通常是一 个单独的实体，在这个实体中，合营各方以现金或其它出资方 式进行投资。
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（二）根据委托方式分
▲ 三角并购 是指并购企业首先设立一个子公司或控股公司，然后，再 用子公司或控股公司来并购目标企业。并购企业对子公司的 投资是象征性的，资本可以很小，因此又称为空壳公司（ Sell Subsidiary ） ▲ 反三角并购 反三角并购比较复杂，并购企业首先设立一个全资子公司 或控股公司，然后，该子公司被目标企业并购，并购企业用 其拥有子公司的股票或股份交换目标企业新发行的股票。
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（一）兼并（Mergers）
兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸 收企业的法人地位消失（称为被兼并公司）。
吸收的企业则存续（称为兼并公司），用公式表示是：
A+B=A
兼并经常发生在设立比较悬殊的企业之间，兼并公司通常 是优势企业。即兼并也是一种合并，但并非是平等的新设合并 ，而是一种吸收合并。通常融合或主动吸收一方的价值或重要 性上要强于另一方，融合或相互吸引后，较不重要的一方不再 独立存在。
的公开并购。
◆敌意收购（Hostile Acquisition）又称为恶意收购，也常
常被称为“黑衣骑士”（Black Knight）是指并购者在并购目
2020/12/13
10
（一）根据企业成长方式分
◆横向并购（Horizontal Merger） 是指具竞争关系的、经营领域相同或生产方面相同的同 行业之间的并购行为。 ◆纵向并购（Vertical Merger） 是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关 系的企业间的并购行为，即生产和经营上互为上下游关 系的企业之间的并购行为。 ◆混合并购（Conglomerate Merger） 是指一家公司有意地并购另一家完全不同行业的公司的 行为，也就是指生产和经营没有直接联系的产品或服务 的企业之间的并购行为，也称复合并购，即横向并购与 纵向并购相结合的企业并购。
在我国现阶段，企业并购成为继经济开发区、股票、 房地产、基金和国债之后，企业和金融机构关注的又一投 资热点。随着市场经济的发展和完善，以及市场竞争的加 剧，企业并购这一实现社会资源优化配置的手段必将发挥
着越来越大的作用。
2020/12/13
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一、兼并与收购的概念（2）
（一）兼并（Mergers） （二）联合（Consolidation） （三）收购（Acquisitions） （四）兼并、联合与收购的区别
2020/12/13
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（三）根据并购动机分
◆善意并购（Friendly Acquisition）又称友好并购，也被
形象地称为“白衣骑士”（White Knight）是指并购者事先与
目标企业所有者或经营者商议，征得同意后，目标企业主动
向并购者提供Hale Waihona Puke Baidu要的资料等，并且目标企业经营者还劝其股
东接受公开并购要约，出售股票或股份，从而完成并购行动