公司并购与战略重组1

2020/11/6
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二、并购的类型
¡ （一）按行业关系划分
Ø 横向并购（Horizontal Merger）:是指同行业间的企 业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼 并。
Ø 纵向并购（Vertical Merger）:是指处于生产同一(或 相似)产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势 企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后 道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵 向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。
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第一章 并购绪论
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Value of M&A 1980 - 2007: U.S.
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Value of M&A 1980 - 2007: Europe
¡ （2）尽量在目标公司股东的要求和收购方的意愿中间寻找平 衡，因为双方股东对收购支付方式可能会存在分歧，那么最 好能够在符合收购方意愿的同时尽量满足目标公司股东的要 求，当然，具体操作时可能会有难度，这就取决于双方谈判 的能力；
¡ （3）利用税收的优惠。支付方式的不同引起的税负是不同的 ，因此需要尽量选择能够合理避税的支付方式。
的结合；3.管理202型0/11/企6 业超过专业型企业公司并购与战略重组1
案例：通用汽车—并购的产物
¡ 通用汽车的七个分部
Ø GMC商用车分部
➢ 庞蒂亚克分部（Pontiac）
Ø 凯迪拉克分部（Cadillac）➢ 奥兹莫比尔分部
Ø 别克分部（Buick）
• （Oldsmobile）
Ø 雪佛兰分部（Chevrolet）➢ 土星分部（Saturn）
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4.1 现金收购
¡ 现金收购是最简单的方式，买方直接用现金支付对 价，其优势在于出价的透明度，这是目标公司股东 最愿意接受的一种出价方式。
¡ 总体而言，2012年至今已公布的中国参与的并购交易金 额占亚太并购总额的39%。中国是仅次于美国的全球第 二大并购目标市场，2012年占全球市场份额的6.3%， 较去年所占5.6%的市场份额增长了0.7个百分点，连续3 年成为全球第二大并购目标市场。
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2012年中国的并购数据
Ø 公司合并分为吸收合并（subsidiary merger）和 新设合并（创立合并，statutory merger）。
Ø 在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成为存续 公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全 部由存续公司承担，表现形式为A+B=A。
Ø 在新设合并中，原先的公司均取消法人地位，其 资产、负债均并入新设公司，表现形式为A+B=C 。
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我国证券公司并购重组财务顾问业务 （2012）
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我国证券公司并购重组财务顾问业务
¡ 比较
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案例：通用汽车—并购的产物
¡ 通用汽车公司是美国三大汽车公司之一，一度是全球最 大的汽车公司，而这家公司基本上是通过并购而形成的 ，这个特点是它明显异于对手福特公司、丰田公司这些 产业发展而来的公司。
¡ 2005年12月12日，纽约证交所的电子屏幕上的数字显示 ：百事公司市值首次超过了雄踞纽约证交所食品业龙头 位置近一个世纪的可口可乐。而10年前，可口可乐1330 亿美元的市值还是百事的两倍多。
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案例：多元化赶超的百事可乐
¡ 目前，软饮料、休闲食品和快餐成为了百事的三大主营 业务，通过这些业务的综合实力，百事可乐超越了可口 可乐公司的百年龙头地位。
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一、并购的一般概念
¡ 吸收合并与新设合并优劣比较
Ø吸收合并：
¡好处：a.手续简便，因为是原公司的扩展，而 非新公司；b.可以节约合并费用；c.保证公司 运营的连续性。
¡缺点：吸收方与被吸收方的摩擦
Ø新设合并：
¡好处：有利于各当事公司的融合。 ¡缺点：也就是吸收合并的好处。
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一、并购的一般概念
¡ 并购（M&A）的说法，源自西方，是兼并（ Merger）和收购（Acquisition）的合称。
¡ 兼并，又称合并，是指两家或以上公司并为 一家公司，合并后只有一家公司继续经营， 而被兼并的公司不再存在。收购公司承担被 兼并公司的资产和负债。
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高盛的并购业务
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高盛的并购业务
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2012年中国的并购数据
¡ 根据汤森路透数据最新统计，2012年迄今已公布的中国 参与的并购共计3387项，金额达2037亿美元，较2011 年的1978亿美元上升3%。其中国国内并购占有2445项 ，交易金额达到1128亿美元，占并购总金额的55%。材 料和通信两大行业的并购占国内并购42%的市场份额。
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案例：多元化赶超的百事可乐
¡ 1998年，百事公司以33亿美元全盘收购了世界鲜榨果汁 行业排名第一的纯品康纳公司。
¡ 2001年，百事公司以134亿美元成功收购世界著名的桂 格（Quaker Oats Company）公司。桂格旗下的佳得乐 (Gatorade)在美国运动饮料市场拥有绝对份额。通过这 次百事历史上最大的并购，百事可乐非碳酸饮料的市场 份额一下跃升至25%，是当时可口可乐同领域的1.5倍， 在非碳酸饮料市场超越了可口可乐。
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最近的全球并购活动
¡ 2011 年全球并购交易总额约2.2 万亿美元，同 比增长约2.5%，是自2008 年以来的最好水平。 而其中，跨境并购正成为全球的主要并购活动。 2011 年国家或地区间的跨境并购交易总额约1.5 万亿美元，同比增长13.6%，占全球并购交易总 额约67%。能源、矿产和公共事业是跨境并购的 主要行业，交易总额约5,571亿美元，占全球并 购交易总额约25%。
➢ 杜兰特1904-1908，买别克，之后并入通用汽车，之后换 股合并了奥斯莫比尔、卡迪拉克等，形成现在通用公司 的框架。
➢ 遭遇失败：银行控制通用 1910 ➢ 杜邦的参与，再度扩张
➢ 再次失败——杜邦和摩根的控制 1920 ➢ 斯隆的管理——走向成功，产品金字塔，超过福特公司 ➢ 通用案例的特点：1.由并购形成的大公司；2.产业与金融
Ø 按照我国《公司法》第九章“公司合并、分立、增资 、减资” 第173条规定：“公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。”
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一、并购的一般概念
¡ 合并
Ø 混合并购（Conglomerate Merger）:指既非竞争对手 有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。 又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购 “其他”混合并购。
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三、购买资产与购买股票的比较
¡ 收购的两种方法：购买股票和购买资产 ¡ 并购是什么？并购就是投资。投资股权还是
➢ 其中，只有土星分部是1985年通用公司抵御外国 轿车大规模进入美国市场而决定建立的，这是通 用公司唯一从内部建立起来的公司，其他分部都 是通过并购而建立的。
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案例：多元化赶超的百事可乐
¡ 1965年，百事可乐公司与世界休闲食品最大的制造与销 售商菲多利（Frito-lay）公司合并，组成了百事公司（ Pepsico., Inc.），将休闲食品纳入公司核心业务，从此开 始了多元化经营。
¡ 从1977年开始，百事公司进军快餐业，先后将必胜客（ Pizza Hut）、Taco Bell和肯德基（KFC）收归麾下。
¡ 1992年，与立顿公司形成伙伴关系，在北美市场生产即 饮茶饮料品牌——立顿茶。
¡ 1997年，将市场经营重点重新回归饮料和休闲食品，将 必胜客、肯德基和Taco Bell业务上市，使之成为一家独 立的上市公司，即百胜全球公司(Tricon Global，现公司 名为YUMY)。
¡ 据汤森路透/Freeman咨询，2012年中国地区的估算财务顾 问费用为6.58亿美元，较2011年下降8.5%。其中按照财务 顾问收益排名，瑞士信贷（Credit Suisse）获得中国最高顾 问费用5370万美元，占市场份额的8.2%。高盛获得4760万 美元的顾问费用，排名第二。花旗获得3670万美元的顾问费 用，排名第三。
Ø 恩里克·R.阿扎克，兼并、收购和公司重组（第2版）机械 工业出版社，2011年08月；
Ø 迈克尔·E. S.弗兰克尔(Michael E. S. Frankel)，并购原理 ：收购、剥离和投资，东北财经大学出版社，2009年1月
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¡ 帕特里克·A·高根，计量经济研究协会主席，美国菲尔莱狄更斯大学 （Fairleigh Dickinson University）商学院经济学与金融学教授，企 业评估领域的专家，在兼并和收购领域出版了多本著作和多篇论文 。
投资非股权资产？ ¡ 购买资产：
Ø 少量收购资产：目标公司仍保留大部分资产 Ø 收购目标公司的全部资产：目标公司成为只拥有
收购中得到的现金和证券的空壳公司——清算解 散或者用手中资产购买其他资产或者企业。
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四、公司并购的支付方式
4.1 现金收购 4.2 换股收购 4.3 资产置换收购 4.4 其他证券收购
¡ 加拿大是中国企业跨境收购的最大目标市场，2012年迄今共 21项并购案例，金额达188亿美元。美国是中国企业今年跨 境收购的第二大目标市场，金额达101亿美元,打破了2007年 87亿美元的历史记录，创下新高。以新华信托牵头的中国财 团出资42亿美元，收购美国国际集团（AIG）旗下国际租赁 金融公司（ILFC）80.1%股份，成为今年中国对美国跨境收 购最大的一笔交易。
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延伸阅读：2012中国十大并购事件
¡ 中石化购美国Devon页岩气项目 (2012年1月) ¡ 五矿能源收购Anvil公司 (2012年2月) ¡ 优酷土豆合并 (2012年3月) ¡ 中信证券收购里昂证券 (2012年3月) ¡ 光明食品收购英国Weetabix (2012年5月) ¡ 万达集团并购美国AMC (2012年5月) ¡ 港交所收购伦敦金属交易所 (2012年6月) ¡ 中海油并购尼克森 (2012年7月) ¡ 分众传媒达成私有化协议 (2012年8月) ¡ 美敦力收购康辉医疗 (2012年9月)
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四、公司并购的支付方式
¡ 并购的支付方式主要有现金收购、股票收购、资产 收购和综合证券收购这样几种，下面分别叙述。
¡ 在选择支付方式时，总的原则如下：
¡ （1）判断是否能够优化公司资本结构，如果收购方股权比例 偏低，则选择换股方式，反之，则采用现金方式或者债务融 资；
¡ 可口可乐也有过多元化经营的经历。自20世纪70年代开 始，可口可乐公司大举进军与饮料无关的其他行业，在 水净化、葡萄酒酿造、养虾、水果生产、影视等行业大 量投资，并购和新建这些行业的企业，其中包括1982年 1月，公司斥资7.5亿美元收购哥伦比亚制片厂的巨额交 易。但是，这些投资给公司股东的回报少得可怜，其资 本收益率仅1%。直到80年代中期，可口可乐公司才集 中精力于主营业务，才使利润出现直线上升。
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教材和参考教材
¡ 教材：
Ø 帕特里克·A ·高根，兼并、收购和公司重组，中 国人民大学出版社 ，2010年10月
¡ 参考教材：
Ø J.弗雷德·威斯通，马克·L.米切尔，J.哈罗德·马尔赫林 著 ，接管、重组与公司治理，第四版，北京大学出版社， 2006年2月；