论有限责任公司僵局司法救济的完善

公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困难 ， 继 续 抗 中， 不 仅 严 重 损 害 或 者 限 制 了其 存 续 会 使 股 东利 益遭 受重 大 损 失 并 他股东 的利益 ， 而 且 还 潜 伏 着 使 公 且 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 时 ， 持 有 司 出现 僵 局 的 危 机 ， 一 旦 条件 成 熟
中的份额 ， 而 且 决 定 着 公 司 中 股 东 表 决 权 行 使 的 比例 ， 所 以 在 公 司 设 立 之 初 ，股 权 结 构 设 置 不 够 合 理 ，
必 然 会 为 公 司 日后 运 营 埋 下 形 成
就 不能 达 到 预 期 的 目标 。股 东 在 公
司 内部 已经 穷尽 了 救 济 方式 后 ， 就 只 能通 过 公 权 力 进 行 救济 。
律规定 ， 而 这 些 机 构 的运 行 流 于 形 于 将 矛盾 推 向社 会 ， 会 对市 场 经济 和
式， 这 些 由股 权 结 构 设 置 衍 生 的 问
题 均 会 给 公 司运 营带 来 僵 局 隐 患 。 另外 ， 有 限责 任 公 司 内部 股 东 之间 “ 人合性 ” 的丧 失 ， 是 公 司 僵 局
司法 手 段 是 维 护 法律 主 体 合 法 权益 ， 保 障经济 活 动正 常 运行 和 实现 社会 正 义的最 后 防线 ， 倘若 司 法机 关 在公 司 限于僵 局 时不 予 受理 ， 草草 剥 夺 当事人 的诉 讼权 利和 实体权 利 ， 等
社 会稳 定 造成 冲 击 ， 这 同样 也违 背 了
其列举 了公司僵局 的表现形 式 ， 规 定 了公 表决权 １ Ｏ ％以上的股东， 可以请求人民法院
度， 还应 当注 意 三 个方 面 问题 首先 ， 适 用 范 围 问题 。 这 是 适 用该 措施 打破 公 司僵 局 的根 本 障 碍 。 对 于 股份 有 限
司僵局 的司法解散制 度 ， 可 以说 是我 国关 于公司僵局救济制度的重大进步 。
司法救 济 的正 义和 务 实理 念 ， 更摒 弃
了司法 救济 的应有 功能 。同时司法 实
践 也雄 辩 地证 明 了 ， 司 法救 济是 化 解
风 险 产 生 的 内部 原 因 ， 也 应 该 说 是 公 司 僵 局 进 而 “ 解放 ” 股 东 的有 效 途 产 生 公 司 僵 局 的 主要 原 因。 比如 在 径 ， 具 有其 他途 径 所不 可企 及和 不 可
就 会 产 生 公 司僵 局 风 险。
、
有 限责 任 公 司采 取 司 高人 民法院《 关于 适用 ＜中华人民 法救 济 方式 的必要性 共 和 国 公 司 法 ＞ 若 干 问题 的规 定
有 限 责 任 公 司 的 股 东 在 公 司
盾 的有 力 措施 ，维 护 ｊ 良件 的 ｍ场 经 济 秩
有 限 公 司 成 立 之初 ， 股东 们会 为了 达 到 的功 效 ， 更是防范、 化 解 社 会 矛
表 明各方齐心协 力、荣辱与共 ， 而 式 也 有 一 个 明 显 的 特 点 就 是 可 能 导 致 公 司 出 现僵 局 。 有 限 责任 公 司 股 东 内部 之 间 “ 人合性 ” 的丧 失 ， 使
川法救 济是 化解 公 Ｈ馏』 ｉ ＿ ｊ 进 “ 解放”
公 司表决 权 １ Ｏ ％ 以 上 的股 东 才 可
以请 求人 民法 院 解散 公 司 。另 外 最
股 东 的有效 途径 ， 具 仃 他途 径 所不 ｌ ｉ 『 及
币 ＂ 小 町达 剑 的 功效 ， 更是 防 范 、 化解 利： 会 矛
僵 局 的种 子 。而 且 许 多 投 资者 在 公 司成 立后 ， 不 能 对 运 营 风 险 作 以评
估和 预防 ， 同 时 忽 视 公 司 章 程 的制 定， 容 易 造成 有 关 股 权 设 置 没 有 根 据 实 践 就 做 出 ，导 致 股 东 会 制度 、 董 事 会 制 度 及 监 事 会 制 度 照 搬 法
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没有直 接提 出“ 公司僵局 ” 这一概念 ， 但 是
定。《 公司法》 第１ ８ ３条规定 ， 持有公司股东 解散公司。而对于被告的资格《 公司法》 并无
相 应 的体 现 ， 在 此 问题 上 ， 上海 市高 级人 民法
的条件 。笔 者 认 为 ， 要 建 立强 制 股权 收 购 制
原 本 融 洽 的 股 东 陷 入 无 休 止 的 对
盾 的有 力措施 ， 维 护 了 良性 的市 场 经
选择均衡 持股 的方式 ， 但 是 这 种 方 济 秩序 ， 促 进 了社会 的和谐 。
二、 有 限责 任公 司僵 局 司
法救 济的现 状
《 公司法》 第 １ ８ ３条 规定 ， 只有
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论有 限责任公 司僵局 司法救 济 的完善
◎文／ 李欣豫
有 限 责 任 公 司 僵 局 产 生 的 制 度 原 因 应 是 有 限 责 任 公 司 股 权 结 为 了获 得 投 资 利 益 。 因 此 ， 当 公 司 的 利 益 遭 到严 重 的 损 失 ， 而 不 能 实
构 设 置 本 身 的 欠缺 。股 权 结 构 的构
成 不 仅 决 定 着 公 司 所 有 者 在 公 司
现其预期 的投资利益时 ， 股 东 就 必 然 有权 解 散 公 司 使 自 己免 受进 一 步 的 损害 。如 果 股 东 的 合 法利 益 不 能
得到合理保 护的话 ， 其 投 资 的 收 益
序， 促 进 了社会 的和 喈 。
（ 二） 》 （ 以下ห้องสมุดไป่ตู้称《 司法解释 （ 二） 》 ）
的 第 １条 也 明 确 规 定 了 司 法 解 散
处于 僵局 时 有权 请 求获 得公 权 力 的救济 ，因为股东 投资于公 司 ， 是
制度 的适 用 情 形 。 虽 然《 公 司 法》 并