上市公司收购有关规定

上市公司收购有关规定：

一《、《公司法公司法公司法》》

第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。

第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。

二《、《证券法证券法证券法》》

第七十八条 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。

第八十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

第八十六条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

第八十八条 采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

第八十九条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 在未作出公告前不得履行收购协议。 第九十条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

第九十一条 在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。

第九十四条 上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

三《、《股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例》》

（1993年4月22日） 第三十六条 国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准，具体办法另

行规定。国家拥有的股份的转让，不得损害国家拥有的股份的权益。

四《、《股份有限公司国有股权管理暂行办法股份有限公司国有股权管理暂行办法股份有限公司国有股权管理暂行办法》》

（1994年11月3日） 第二十九条 国有股权可以依法转让。国家股权转让应符合以下规定：

（一）转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。

（二）转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。

（三）转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批；向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产管理局审批；国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。

（四）非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收人的使用计划及实施结果。

五、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见的通知股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见的通知》》

（1997年3月24日）

第十五条 国有股股东可以依法将其所持有的国有股股份转让给境内、外法人和自然人。国有股股东转让股份必须符合国家有关法律、行政法规和产业政策的要求。

第十六条 国有股权转让收入必须用于国有资本再投入。

第十七条 转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价格（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值。

六《、《关于上市公司重大购买关于上市公司重大购买关于上市公司重大购买、、出售出售、、置换资产若干问题的通知置换资产若干问题的通知》》

（2001年12月10日）

（一）本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：

１、购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；

２、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；

３、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。

上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

（二）上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。

（三）上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

（四）上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：

１、实施本次交易后，公司具备股票上市条件；

２、实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

３、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；

４、不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

（五）上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议，应当履行下列程序：

１、在就本次交易达成初步意向后，董事会立即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、双方责任等。

２、董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。

３、各中介机构出具意见后，董事会就有关事宜进行审议并形成决议。

独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。