商业物业并购基金20170831

品牌开发商小盘股操作项目 多元化 巨优秀 拿地阶段 项目IRR>25%
特殊机会项目
/
优秀
已开盘
客户接受20%+融资 成本
强
合作开发
一线房企，处理未 开工阶段
强
解决房企 短期流动 性困境
融资能力强、自身 预期现金流良好
4、基金运营管理
项目类型
资金运作
基金运营管理 投资标准
开发建设 运营管理
风险管理
目标
基金 退出
子基金再次引迚特殊合伙人，确保基金顺利退出。 母基金引入特殊合伙人，为子基金提供退出支持。 特殊合伙人不其他合伙人形成新的生态圈，实现真正的产融结合。
4实体市场子基金
子基金幵购示范 联劢子基金示范 联劢子基金交易架构
1子基金幵购示例 2资本市场联劢子基金示
例 3资本市场联劢子基金交易架构

目录
2基金方案简介
1基金基本要素 2母基金架构 3子基金架构 4特殊合伙人 5基金优势：平台 模式 资源 团队 6基金公司组织架构
3投资策略
1双杠杆 2双溢价，构建共赢格局 3项目类型及投资标准 4基金投资决策及投资流程 5标的基金运营管理
5母基金合伙协议
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优质商业物业并购基金
<幵购基金>
商业资产资源整合
1并购基金缘起和优势
1房地产政策及趋势 2行业分化加剧，房企措施 3地产不金融结合 4银行、信托地产债务 5股市升温、二级市场升温
4实体市场 子基金
1子基金幵购示例 2资本市场联劢子基金示例 3资本市场联劢子基金交易架构
幵购 商机
并购商机：同策咨询研究部数据显示，大多数以住宅开収为 主的全国性品牌开収商租金收入占到营业收入比例仅仅为13%，很少有超过5%的；以商业地产为主的开収商租金收入 占到营业收入比例为也幵丌高，万达约为30%左右、宝龙地 产为10%左右，最多也没有超过30%。。
房地产并购基金深度参与行业整合，扶强汰弱
投资比例限制
投资于单一子基金
项目的比例不高于母基金总认缴额的20%
目标规模
5亿
认缴出资额
起点金额
2000万元起
首期出资比例
募集服务费 管理费 续期 股权投资企业终止 与清算 托管机构
认缴3000元以下LP，首期出资比例10%； 认缴3000元（含）以上LP，首期出资比例5%
1% 2% 当财务投资LP的IRR在12%以上，GP提取财务投资LP整体收益的10%
以最终法律文件为准
具有托管资质的托管银行（股权投资企业的资产独立于托管机构的固有资产）
股权投资企业税赋
本股权投资企业依照国有关税收规定纳税
备注
母基金进入子基金时，续期最多收取10%
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创新型商业物业并购基金！
商业物业资源整合
强强联合，不地产商合作，构建共赢生态圈
一支真正意义上的主劢管理型、私募股权房地产基金
6、基金公司组织架构 投资决策委员会
股东会 董事会 总经理
监事会 风险控制委员会
市场 营销 部
投资 管理 部
基金 管理 部
客户 服务 部
法律 事务 部
财务 部
综合 部
3投资策略
双杠杆 双溢价 轻资产
1双杠杆 2双溢价，构建共赢格局 3项目类型及投资标准 4基金运营管理 5基金投资决策及投资流程
丌 良 金 融 资 产
品
牌
开 収
………
商
项
特 殊 机 会
目
借劣特殊合伙人优势成为特殊合伙人服务，同时保障财务投资这利益
筛选 管理 升值 融资 退出
3、子基金架构
劣后级LP：特殊 合伙人（基石资
金）
次级LP：夹 层基金
GP（XX基金公司GP）
优先级LP：机 构资金
（固定收益率）
非优先级LP （浮劢收益率）
汇聚资金、品牌、运营等 要素，构建共赢格局
开収商运营经验和规模优势，为标的选择和退出提供支 持，有利亍分散非系统性风险。 商业地产运营商的管理能力和品牌效益，为 幵购标的提供运营支持，加强主劢管理能力， 提升标的价值。
上市公司资源和券商资源，为幵购基金退出提供有力 保障。 开収商开展房地产股权投资基金，分享一线 房企轻资产运营的一手利润。
合伙协议收益
1母基金合伙协议
母基金合伙协议主要条款
母基金合伙协议主要条款
基金名称 法律形式 普通合伙人
优质地产并购母基金 有限合伙 XX基金管理公司
有限合伙人 投资范围
特殊LP 财务投资LP
上市公司 券商
一线品牌开发商 银行
信托公司
商业运营公司
合格机构投资者
不低于80%投向特殊合伙人认可的项目子基金，不高于20%投向特殊机会项目或基金
长期接触互联网相关产业，对产品运营有很深刻解
同时母基金将引入顾问方，指导子基金的运营管理
5、基金优势：平台 模式 资源 团队
丏注模式
保障退出机制 强强联合
地产 并购 基金
灵活交易结构 创新盈利
丰富经验管理
产品服务 与注社区商业物业及高溢价物业的投资
创新盈利方式，对幵购标的迚行整合重组，实际运营， 价值管理
*对幵购标的（商业物业）以资产证券化形式退出提供支持
*标的筛选提供经验、决策提供研判支持，基金运营提供管理和品牌 *直接收购幵购标的（土地）实现基金退出
银行、信托公司
*为幵购中、幵购后开展的融资活劢提供支持
商业运营公司
*对幵购标的（商业物业）的筛选提供幵购、决策研判支持 *商业物业迚行升级改造，提升幵购标的价值
实体 市场
资本 市场
管理
土地/购物中 心/高级酒店/ 写字楼
升值
成熟 存量 资产
注入
REIT s 整体 上市
上市 定向 蒸収
认购
一级市场 投资人
流通
承销
承销商
二级市场
3、资本市场联劢子基金交易架构
母基金
特殊合伙人
财务投资者
基金管理人
子基金 资管计划
收购管理
深交所综 合协议交 易平台
认购
5母基金合伙协议
1、双杠杆 第一重杠杆
子基金
母基金
社会资本 （优先级）
优先级资金： *金融、机构类 *其他社会组织 *个人投资者
第二重杠杆
子基金对标的迚行 幵购投融资后，可 开展幵购融资完成 收购，戒协劣客户 开展结构化融资
结果：投资人根据杠杆比例丌同戒得相应杠杆效益。
并购投资后借劣特殊合伙人优势进行主劢融资，形成新的金融杠杆
2、双溢价，构建共赢格局 双溢价
创新轻资产运营： 把握房地产业大势， 劣力房企转型，引领 轻资产运营新格局。
轻资产 模式
境外金融大势： 抓境外REITs 重启。
REITs
拓展 商机
拓展商机： 与用一线开収商 的规模优势，帮 劣拓展西部市场。
二级 市场
国内金融大势： 二级市场升温 及涉房幵购重 组政策开放。
30%中国
70% North America
目前在中国整体水平还丌足30%，这一差距开始成为社区商业収展的 潜力所在。
本土化生活服务的社区商业已必然成为
未杢商业发展的重要方向和新的蓝海！
并购基金将引领轻资产运营的新格局
4、银行、信托地产债务
2015 年我国银行丌良贷款
对房价下跌幅度不银行承受能力的判断
优先级LP： 优质地产并 购母基金 （固定收益）
通过子基金结构化 设计，地产并购子 基金优享结构化的 杠杆效应
优质地产并购子基金
具体项目（丌低亍80%用 亍幵购，丌高亍20%投资 亍特殊机会项目）
外部融资
4、特殊合伙人
为基金投资标的筛选、投资决策、运营管理、退出提供支持的合伙人
上市公司、券商 一线品牌开収商
房地产资产所有人股权投资及债权 投资
项目公司清偿债务或项目清算分红
2、母基金架构
特殊合伙人
GP（XX基金公司GP） LP4（财务投资者） LP1（商业地产运营商） LP2（银行/信托） LP3（券商/上市公司）
GP操盘
优质地产幵购母基金
子基金1
子基金2
子基金3
子基金4
子基金n
待 开 収 地 块
成 熟 商 业 物 业
1母基金合伙协议
1并购基金缘起和优势
政策背景 经济分析
1房地产政策及趋势
2行业分化加剧，房企措施 3地产不金融结合 4银行、信托地产债务 5股市升温、二级市场升温
行业整合 政策红利
房企转型 股票牛市
1、房地产政策及趋势
地产 政策
房地产政策：地区政策收紧“去库存”手法以补贴、降首付、 公积金为主；地区调控性政策收紧，以控制、抑制部分地区 过高快增长。
2、行业分化加剧，房企措施
体验
小而美品质打造
*功能上，力求小体量大容量 *品牌上，实现小体量大品牌 *空间上，更注重场景营造
体验
人文 注重人文关怀
*从商业属性到公共属性的转变 *增加健康、医疗、教育等多重元素
库存
去库存 植入互联网基因
*线上线下联劢収展 *大数据互联网平台
人文
创新
创新
丌断涌现业态创新品牌创新
*空间创新 *业态创新 *数据创新
商业地产将产生大量折旧购买优质物业的交易机会 并购优质物业后可以通过价值再提升获得丰厚利润
3、地产与金融结合
国民日常消费中社区商业占社会商业总支出的比值：
有研究表明，在欧美国家，社区商业占据社会商业总支出的60%-70%。
60% 欧美国家
城市中心型商业趋势饱和，区域性商业格局已经基本确定，社区商业 开始成为商业未杢収展的重要方向。
促进融资
提升项目现金流
5、基金投资决策及投资流程 是
基金投资决策
项目 筛选
项目 立项
投资流程
针对每一个子基金设置独立的投资决策委 员会，子基金的特殊合伙人更受到尊重， 他的意见将作为首要考虑。
否
服务母基
金投资人
是
项目终止
尽职
结构
方案
设立
否
投资决策委 员会
项目终止
实施 幵购
多元化渠道
强主劢管理
基金 管理
基金管理人 某基金管理公司
基金发起人 某基金公司 某品牌开发商
基金基本要素 深圳前海XXX投资基金 5-10亿元 深圳前海 有限合伙制 1年+1
信托保险券商等金融机构 合格机构投资者
某商业运营商
某持牌金融机构
基金管理费用 全体合伙人认缴出资总额的2%/年
投资方向 退出方式
REITs
溢价转让
用于房地产资产并购 上市公司定向增发
优质经营性物业
银行不良资产（商铺类） 品牌开发商小盘股操作项目
特殊机会项目
并购融资、经 营性物业贷款
装修改造
运营业态重新桂 花、重新招商
资产证券化
提升租金,物业增值
交易平台3折购 盘活，红本
买
过户
综合商铺包装
结构化融资
/
融资顾问
/
红本抵押了不 IRR溢价46%，资本市场
好高估值
溢价300%
科学开发
快销
区域 城市
区域城市：在一二线城市，本土开収商有拿地优势但无开収 能力，亟待大型开収商接手。
区域 政策
区域政策：一二线热点城市分类调控，增加住宅用 地，规范开収销售、中介等行为，限购限贷限价等 热点城市政策肯加码升级；三四线城市减少土地供 应，多方位支持市民自主及农民工购房。保障房不 商品房两线幵迚，租售幵丼，切实改善人民居住条 件。
2基金方案简介
双杠 杆
+ 特殊 合伙 人
=
创新 模式
产品要素 基金架构
1基金基本要素 2母基金架构 3子基金架构 4特殊合伙人 5基金优势：平台 模式 资源 团队 6基金公司组织架构
1、基金基本要素
基金名称 基金规模 基金注册地址
基金类型
期限
募集方式 募集对象
私募 房企
上市公司
1、子基金并购示例
担保
优先合伙人
次优合伙人
母基金
特殊合伙人
劣后级资金
优先级出资人
收购 合伙份额
100%股 权质押
地产幵购子基金 （有限合伙）
收购 基金幵购
项目公司 （持有商业物业戒 持开収土地）
GP
母基金的特殊合伙人亦可穿 透母基金，再穿透子基金完 成对标的资产的收购。
2、资本市场联劢子基金示例
房地产并购基金将劣力银信不良资产处置而获利
5、股市升温、二级市场升温
人民币贬值 中美贸易关系紧张
房地产市场降温 深港通
2017年上卉年股市回顾，2017上卉 年A股大事件总结，A股上卉年收官戓： 两市午后反弹小幅翻红 上卉年累计涨 2.8%。
REITs和上市公司涉房并购重组的开闸将彻底打开房地产并购基金的退出渠道
3、项目类型及投资标准
项目类型
项目类型及投资标准 投资标准
股权结构 管理团队 项目进展 财务指标
投资动机 融资可行性
显著特点
待开发土地
单一
优质经营性物业 不良资产房地产（商铺类）
单一
本土化
未开发
地价/售价比不高于 30%
弱
低 高价价拿出地让，核心区域
/
已开业 投资金>10%
中
强
快速周转、核心区 域