2020年能源投资集团外派董事监事管理办法

2019年能源投资集团外派董事监事管理办法

2019年1月

目录

第一章总则 (1)

第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序 (1)

第三章外派董事、监事的职责 (5)

第四章外派董事、监事决策程序 (7)

第五章外派董事、监事的基本行为准则 (9)

第六章外派董事、监事的薪酬 (10)

第七章外派董事、监事的考核 (10)

第八章附则 (11)

附录一：外派董事监事的日常情况沟通表 (12)

附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录 (13)

第一章总则

第一条为适应XX能源投资集团（以下简称“能源集团”）长期股权性投资管理的需要，加强对被投资企业的服务和监督，明确外派兼职董事和监事的管理关系和有关权利、义务和责任，确保外派董事、监事履行职责，维护集团利益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规要求，结合集团公司的实际，特制定本办法。

第二条公司派往控股、参股公司任董事会中的董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人）、监事等均适用本管理办法。

第三条企业管理部负责集团公司控股、参股企业外派的董事和监事的业务归口管理。主要职责为：

（一）负责对控股、参股企业外派董事、监事的增减换任提出动议；

（二）负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责；

（三）协调外派董事、监事、被投资企业和集团有关部门的联系；

（四）管理被投资企业有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函件及外派的

董事、监事报告资料和集团审议有关被投资企业事宜的相关资料等；

（五）对委派董事或监事的参控股子公司，企业管理部负责至少每月一次和委派的董事、监事对参控股公司的经营情况进行沟通，并作相应

书面记录（参见附录一：外派董事监事的日常情况沟通表）；

（六）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。

第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序第四条集团外派董事、监事应具备以下条件：

（一）能坚持学习邓小平理论和“三个代表”重要思想，坚持科学发展观，思想品德素质好，善于团结同志，遵纪守法，有强烈的事业心和对

集团高度的责任感，能够忠实执行集团的战略意图和经营决策，自

觉维护集团的整体利益；

（二）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；

（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法规对董事、监事的责任的规定。遵守国家的有关法律、行政法规；责任董事应具

备相关专业3年以上工作经验；

（四）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力。

集团按照“德才取人，业绩衡量”原则和“公开、公平、公正”要求，通过考核，择优任用，由公司向所委派企业董事会提名推荐董事和监事，不是公司在编员工不得提名担任委派企业法人。一般来说，同一公司外派董事中须由具备战略管理、人力资源管理、财务管理和相关专业知识的人员构成，监事则至少有一名具备财务管理知识的人员。候选人不可兼任超过3家(不含三家)以上公司的董事、监事。

第五条集团对于外派董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。集团在派往同一投资企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事，责任董事和责任监事负责协调集团其他董事和监事之间的工作关系，牵头组织对任职企业重大事项的讨论决策工作。

（一）集团外派董、监事中，在任职企业担任董事长、监事会主席的人选，即为责任董事和责任监事。

（二）集团外派董事、监事中，没有担任董事长和监事会主席的，由集团指定一名担任责任董事和责任监事；

（三）集团在投资企业只有一名董、监事的，即为责任董事和责任监事。

第六条外派董事、监事实行回避制度。外派董事、监事不得在其直系亲属担任重要职位或与外派董事监事有其他重大利益关联关系的同一企业任职。人

力资源部和企业管理部在外派董事、监事任职前负责进行相关调查，外派董事、监事应向公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派外派董事、监事的方式解决。外派董事和监事不得与其亲属投资或担任高管的公司发生经营、借贷和担保行为，从而防止利用其特殊地位损害任职企业和集团的利益。

第七条外派董事、监事的任命程序

（一）根据外派董、监事任职要求，结合个人自荐由企业管理部提出外派董事、监事以及责任董事、责任监事的人选；

（二）人力资源部负责按相关规定对拟聘人选进行资格审查（德、能、勤、绩等），报经理办公会审核；

（三）经理办公会审核通过后报党政联席会审批，审批通过后由董事长签发推荐文件，由集团人力资源部专函向拟任职的企业推荐；

（四）外派董事、监事按法定程序由子公司股东大会在推荐人选中选举产生。

第八条外派期间的党员、团员，工会会员的组织关系随转派往单位（个别情况除外）。外派担任董事长（法人代表），职务的人员，离任前必须进行任期审计，审计通过方可办离任手续。

第九条外派的董事、监事因下列事由退任：

（一）根据日常考察不能胜任或不适合所属工作的；

（二）违反公司有关规定，给公司造成不良影响的；

（三）违反党纪国法，不能廉洁自律的；

（四）任职期满考核不合格的；

（五）任用人有充分理由说明其不合适继续任职的；

（六）任职企业股东会决议解职；

（七）本人辞职；

（八）委任终止的法定事由发生时。委任终止的法定事由包括：（1）丧失

或限制民事行为能力；（2）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚或羁押的；(4)因犯罪被剥夺

政治权利的；（5）个人发生数额较大的债务到期未清偿的；(6)由于

个人过错导致任职公司出现重大损失的；（7）法律、行政法规规定

的其他情形；

（九）其他不能胜任岗位的事由。

第十条外派董事、监事有下列情形之一的，集团将提请其任职企业按法定程序予以免职：

（一）因职务变动不适合再担任董事、监事的；

（二）达到退休年龄的已办理退休手续的；

（三）年度考核不合格的；

（四）一年内缺席三分之一（含）以上的董事、监事会会议的外派董事、监事；

（五）因健康等原因不能履行工作职责的；

（六）因工作需要或者其他原因不适合继续担任外派董事和监事的。

第十一条外派董事、监事解聘辞职程序

（一）由任用人提前一个月通过人力资源部以书面形式告知所委派企业董事会并通知解聘人，解聘人在接到书面通知的十天内有权对解聘提

出异议，但必须服从公司的最后决定。解聘人在接到解聘通知一个

月内，必须坚守岗位，妥善办理移交手续，公司人力资源部凭解聘

通知书、移交确认书办理有关手续。书面解聘通知发出一个月后终

止外派工作人员相关待遇。

（二）任职者因特殊原因不能继续从事或有正当理由不愿意继续从事所委派工作的，可以提出辞去现任职务。外派人员辞职，必须提前一个

月书面通知公司人事部和所委派企业董事会，并填写《辞职申请表》，

经公司和委派企业董事会同意，由人力资源部办理辞聘手续。