医疗器械行业公开转让说明书模板

AAXX控股股份有限公司

AA

公开转让说明书

主办券商

二〇一六年一月

第一节公司基本情况

二、股票挂牌情况

（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺2、股东对所持股份自愿锁定的承诺

除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。

3、股东所持股份的限售安排

股份公司成立于2016年03月07日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份，公司限售股份数额为12,000,000.00股，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。

三、公司股东及股权结构情况

（一）股权结构图

（二）子公司和分公司情况

1、控股子公司基本情况

2、参股子公司基本情况

截至公开转让说明书签署日，DDzz医疗器械有限公司的股权结构如下：

3、分公司基本情况

截至公开转让说明书签署日，公司无分公司。

（三）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东

截至本公开转让说明书签署之日，yxj直接持有公司5,811,430.00股，占公司股份总数的48.43%，并通过AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有1,528,756.00股，占公司股份总数的12.74%，共持有公司7,340,186.00股，占公司股本总额的61.17%。在报告期内，yxj一直担任有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，并在公司股改后担任股份公司的董事长、总经理，实际控制公司的经营管理，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针实际产生重大影响。同时，yxj还是AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，能够对AAvv持有的公司32.92%股份相关投票权的行使和运用具有重大影响。yxj为公司控股股东。

yxj，男，1955年10月生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。1972年12月至1985年3月，任AA医疗器械厂工人；1985年3月至1988年7月，

任AA医疗器械厂技改办技术员；1988年7月至1989年11月，任AA医疗器械厂分厂副厂长；1989年11月至1990年10月，任AA医疗器械厂研究所助理工程师；1990年10月至1993年1月，任AA 医疗器械厂三分厂副厂长、厂长；1993年1月2015年12月，任AAzz医疗器械有限公司总经理；2016年1月至今，任AAXX投资有限公司总经理；现任AAXX控股股份有限公司董事长、总经理。

2、实际控制人

股东yxj为实际控制人。

控股股东、实际控制人的认定的理由和依据充分、合法，报告期内公司实际控制人未发生变化，控股股东、实际控制人最近24个月内无违法违规。

3、控股股东、实际控制人报告期内变化情况

报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（四）前十名股东及持有5%以上股份股东情况

截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下：

1、yxj

yxj，详见本节之“三”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。

2、bbb

bbb，男，1966年7月生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1988年毕业于华

东化工学院，大学本科学历。1988年7月毕业于华东化工学院；1988年7月至1991年6月，任AA医疗器械厂车间技术员；1991年7月至1993年1月，任

AA医疗器械厂三分厂制造部长；1993年1月至1999年1月，任AAzz医疗器械有限公司技术制造部部长；1999年1月至今，任AAzz医疗器械有限公司副总经理兼技术制造部部长，2016年2月25日，任XX控股股份有限公司董事，任期三年。

3、ccc

ccc。1988年7月毕业于浙江大学。1988年7月至1990年9月AA医疗器械厂计量中心技术员；

1990年9月至1993年1月，任AA医疗器械厂三分厂办公室主任；1993年1月至2003年11月，任AAzz医疗器械有限公司办公室主任；2003年11月至2013年2月，任AAzz医疗器械有限公司总经理助理；2013年3月至2015年12月，任AAzz医疗器械有限公司副总经理；2016年1月至今任AAXX投资有限公司副经理；现任AAXX控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2016年2月25日，任XX控股股份有限公司董事，任期三年。

4、AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）

AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）的注册号为9LM0P，成立于2015年10月15日，住所为AA市经济技术开发区室，执行事务合伙人yxj，注册资本为1029.923万元，公司类型为有限合伙，经营范围为：“一般经营项目：服务：投资管理（除证券、期货）”，合伙期限10年。

（五）其他股东情况

四、公司股本形成及变化情况

（五）有限公司整体变更为股份公司

2016年1月31日，nnnn会计师事务所出具nnnn审字（2016）020 d号《审计报告》，确认截至2015年12月31日，有限公司经审计的净资产为13,070,927.37元。

2016年2月2日，mmm资产评估土地房产估价有限公司出具mmm评报字（2016）第2c4号《资产评估报告》，确认以2015年12月31日为基准日，有限公司经评估的净资产价值为6,686.62

万元。

2016年2月3日，有限公司召开股东会并通过决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，同意将有限公司截至2015年12月31日经审计的净资产值13,070,927.37元元折合为股份公司的股本12,000,000.00股，每股面值1.00元，股份公司的股本总额为1200.00万元，注册资本为1200.00万元，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。

2016年2月19日，yxj、bbb、ccc、AAvv投资管理合伙企业（有限合伙）作为发起人共同签署了《发起人协议》。

2016年2月19日，nnnn会计师事务所出具nnnn验字（2016）020240-1号《验资报告》验证了各发起人的出资情况，确认截止2016年2月19日，公司已经将有限公司截至2015年12月31日止经nnnn会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产折合为股份公司的出资股本1200万元，共计1200万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额1,070,927.37元转为资本公积。

2016年2月19日，股份公司召开创立大会，全部发起人出席了创立大会，审议通过了《关于对AAXX投资有限公司股东以其持有的有限公司股东权益作为对股份公司的出资予以确认的议案》、《关于AAXX投资有限公司整体变更为AAXX控股股份有限公司的议案》等，同意将有限公司截至2015年12月31日经审计的净资产值13,070,927.37元元折合为股份公司的股本12,000,000.00股，每股面值1.00

元，未折股的净资产计入股份公司的资本公积。

2016年2月19日，全体发起人共同签署了《公司章程》。

2016年3月7日，AA市工商行政管理局为股份公司换发了《企业法人营业执照》。

公司及其前身自设立以来的历次增资、股权转让、整体变更为股份有限公司，折合实收股本总额低于公司经审计后的净资产额，符合“整体变更设立”要求，增资和转让均履行了必要的法律程序，合法有效。

七、报告期主要会计资料及财务指针简表