国际投资及企业并购的法律问题

腊 回守则 。我们参舆虞理 中的雨倜并媾 建 是 比较典 公 司的章程 把一些特槿都放在一股 裹 ，由一小 股束持
有 ，必要睛可 以否决 （ ｔ 大多数股束的决蘸。 ｖｏ ｅ）
投 资 法
第 一例 ：一家 内地企柴 向一家健康 的香 港上市公 司 的控股 股束 收蹒 其 约 ７ ％ 的股榷 ，随後 向上市 公 ０ 司 的其他 股束骚 出全面收腈 要约 （ ｎｒｌ ｆ ｒ，但 内 ｇ ｅａ ｏ ｅ） ｅ ｆ 在投资并膊外地公 司畴 ，内地投资者也要 注意 富
分 。第 一部 分是 境 外 朋友 们 可 能 缱 ”的 知和重视 ，在戟钭 上 ，中 彳
有限公司也有一些规 限 ，比如
感 典趣 的 ，就 是 内地 企 柴 “ 出 海油 、中铝、上汽、聊想 、荤魇等 税香港的私人公 司 （ ｉ ｔ ｃｍ ａｙ 走 ｐ ｖ ｅ ｏ ｐｎ） ｒａ
去 ”逭 佃 大 超势 背 後 的理 念 ，圆 在园隙投资和并媾 的行勤中又出现 的股槽不能随意蒋禳 ，也不毅不
封象 ，许多都是在香港 瞬合交 易所上市 的公 司 ，一般 现 峙把特槿转化成餍大量股槿 ，令 敝意收膊 方知 而 稻之届 “ 贾觳 ” 。收媾遇程 牵涉的规则 ，除公 司法外 ，
退。
遐有聪交所 的上市规则 和 监含的收膊 、合并及股份
型 的。
有没有 骢遇 “ 黄金股槎 ”（ ｌｅ ｈｒ） 名 ？ ｇ ｄｎｓａｅ 遣 ｏ
Ｃ ｎｄ ｅｔ ｎ Ａ ｔ ｎ ｍ ） ０年前已制 了 《 埃克 排”可槽成一项 “ 特别交易”（ ｅｉ ｅ１ ｓ ｃａ ｄａ ，须 由上市 ｆａ ａａＩｖｓ ｅ ｔ ｃ ，美园 ２ ｐ ｌ ） ，禁止有损美 圆 圆家安 全的外 公司 的猬立 财耪颇 同 估 并公 阴罄 明 “ 别交 易” 森 一佛罪 襄奥 修正案 》 特 资封美圆企柴 的并腈 ，而且 富涉及 的是圆家利益敏感 是公平合理的 ，并 由猾立股束投票决定 。
圆家领尊人 提出 “ 引连 柬 、 出去” 即内地 企柴在 囡 投 资和并膊 中可 群 岛的公司 ，理揄上遐可 以用不 走
的载 略 目棵 ，到 ２ ０ ０ ４年商 部 出 能遇上 的一些主要的法律罔题 。 基 的雨倜规 定 ，并在 ２ ０ 年 颁 骚 ０９ 《 境外投资管理辨法 》 ，碓立 了 “
律师舆财耪颇 同提出建菇後 ，笺方采取 了另一 途 行 柴畴 ，可不经法 院謇理 。因此 富合并 、收蹒 和合资
径 。上市公 司成立一 家新的 “ 特殊 目的”子公 司 ，把 具 有一定规模畴 ，可能需要 向美 圆瞬邦 贸易委 具舍和 ０ ０年在 收腊 内地企柴不要 的资廑耱到兹 “ 特殊 目的”公 司 ，而 孩 美 圆 司法部 造行并膳 前 的 申鞭 。革禺 ２ １ 公 司的股榷 将 以寅物股息 方式 （ ｐｃ ） 派给上 市 摩 托耀拉 的商棠 流勤纲 络基硭 遇上 的就是遣颊 周题。 ｉ ｓｅｉ 分 ｎ ｅ ０６年 中集 ” 同接 收腈 荷 嗣 博格 公 司 ， 公 司的所有股 束 ，而出藤大股柬 ，将在全面收膳完成 欧 盟 ２ ０ 不 毕 “ 後 ，以一佃私人 的全面 收膳要 约 （ｒ ａｅ ｆ ｒ 向 “ ｐｉ ｔ ｏ ｅ） ｖ ｆ 特 就是 欧盟恐｜ 怕并膊 舍形成 “ 犟望断 ”局 面。２ １ 年 ６ ００ 殊 目的”公司其他股束 收腈他们 的股槿 。
家 政策 和境 内相 嗣法 律 的配 套究 了怎檬 的调整？遣些 都是很 有意思 名股 票 ｂ ａ ｒ ｈｒ） 内地和 香港 ｅｒ ａｅ ｅｓ 。
竟 是 怎 檬 的。徒 ２ ０世 纪 ９ ０年 代 的。 但本 文集 中衬 的是第二部分 ， 的朋友们 喜欹用 的 Ｂ Ｉ Ｖ 英餍维雨京
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｛ 趋势榆埴
囡 投资及企棠并膳 的法律 同题
文 ／ 建 平 薛
圆隙投 资 及 企 柴并 赙 的法 律 膳 ”又遭遇到什麽檬的 困雉？在载 有的身家 、财麈都投放追合伙生意 周题 筢圈 比较魔 ，可 以分成雨倜部 略上 ，境 内企棠嗣始 增加封 “ 儇值 中，是非同小可的。
耆 ” 的批 犟 制度 。十 多 年 柬 “ 走
公 司法
名股票 ，但需要把持有人 的资料放 在 托管人 （ ｓ ｄａ） ｃ ｔ ｉ 那衰 。 ｕｏ ｎ
又 比 方 税 香 港 公 司法 ４Ａ僚 ７
各地公司法都不 同 ，在境外投 是 禁止用 目棵公司 的资座直接或 同
Baidu Nhomakorabea
出去 ” 遣佃 原 以 “ 展 园 民经 滂 资并膳遇程 中一定要熟悉束道 圆及 接 地作禹股榷并媾 的资助 （ｎ ｎｉ 拓 ｆａｃ ｌ ｉ ａ ｓｓ ｎｅ ｉａ 。 髅展 空 同”和 “ 勤商 品 和势 勤 地匾 的公 司法 。 目檩公 司一般都是 ａｓ ｔ ｃ） 如 希 望用 目檩 公 司的 带 出 口” 的政 策 骚生 了怎檬 的 结耩 有 限公 司，但事寅上也存在 限责 资麈抵 押的方式 ，支付股榷蒋藤封 性 的改 燮？央企 、 圆企 、 甚至 民企 ， 任 公 司。普 通 法 有 所 谓合 伙 生 意 俱 ，那是不合法 的。 “ 绿地投资”到现在 的 “ 圆并 ｆ ｒ ｅｓｉ） 跨 ｐ ｔ ｒ ｐ。投资 限公司是把所 ａｎ ｈ 近期 内地企 柴束港投资并蹒 的
地企柴祗是封上市公 司的 “ ”有 典趣 。相 信是希望 地的投资法 。内地朋友 们封此虑兹一黠也不 陌生 ，中 觳
外 ，分 利用遣佃上市公司装入其 内地 的资麈 。根撩 香港的公 圆有 《 商投 资麈柴 指孽 目绿 》 成鼓励 、限制和
司收膊 合并守则 ，如安排原大股束在 内地企 柴成功收 禁止 三 方 面。外 因 富然 也有 频 似 的规定 ，譬 如 “ 五 媾 上市公 司後腊 回那些 内地企柴不 要的资麈 ， 那倜 “ 安 碱 ”在加 拿 大收腊 褚 葡连 要 面封 的是加 固的投 资法