中国铝业上市公司组织架构设计报告(咨询报告)

各下属企业都有一整套完备的辅助生产、后勤服 务、社会配套设施。下属企业的总部都具有一整 套独立法人实体公司一般拥有的职能部门。在企 业之间或企业与总部之间，基本不具备可以共享 的职能/服务
公司总部除对下属企业的产量、利润等少数经营 指标进行约定之外，对各企业没有制定统一的绩 效考核和其它管理制度和标准，企业各自其事
职责
薪酬管理
审议、讨论上市公司董事会成员的薪酬政策 审议首席执行官、首席运营官及执委会其他成员的经营业绩
指标和绩效考核管理办法 审议、讨论公司执委会成员及其他高层管理人员的薪酬奖励
政策
换届管理
讨论、推荐上市公司董事会独立董事人选 讨论、推荐董事会成员出任专业委员会成员的人选 制定执委会成员及其他高层管理人员的任命管理程序换届选
12个铝加工 产品事业部
美铝下属企业
以产品划分的事业部 损益/资本回报 策略规划 预算
12ห้องสมุดไป่ตู้
ABS/APS 人力资源
财务 信息技术 企业发展 技术中心 公司总部 共享服务
我们项目组提出三种组织结构模式供讨论。
以产品为导向
以职能为导向
不同组织结构 模式
联邦制
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我们项目组建议公司采用以产品为导向的事业部制目标组织结构。
任职期限: 董事会成员的任职期不能超出4年，换届选举从第3年起按照交错排 列方法进行
董事会的主要职责
确定上市公司和事业部的发展方向 监督上市公司整体的业绩 审核和批准上市公司年度预算、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案
和注册资本变动方案 审核及批准上市公司的发展规划、经营计划和投资方案 监督融资项目(如: 股票和债券的发行) 任命首席执行官，并对其业绩表现进行评估 批准总裁、事业部高层高层管理人员及财务总监的人选 批准高层管理人员的换届计划 评审薪资政策，确定首席执行官及其他高层管理人员的薪资 发布股份公司年报，回答股东对公司提出的问题，维护公司与股东的良好
绩管理和薪酬激励政策 评估有关人员的工作业绩，决定对其任免和奖惩 监控上市公司及事业部的经营和财务绩效，提出改进目标 对于如下事项，为制定公司策略提出建议和方法：
环境、健康和安全生产的法律、法规 政府法规和税收制度 协调总部和事业部之间及事业部之间日常运营中的冲突
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上市公司董事会的功能在于决策，而执委会的功能则在于实施和 执行董事会决议和负责组织有关的经营管理活动。
首席运营官(COO)：
– 直接向首席执行官汇报工作 – 管理公司的日常业务和运营，包括：
» 为事业部和公司总部职能部门制定绩效目标 » 管理监督事业部和公司总部职能部门的内部运营 » 确保事业部和总部职能部门之间的协调 – 协助首席执行官制定公司董事会的策略方向 – 通常是董事会的成员
职责
审议上市公司的战略发展规划 审议上市公司的财务预算方案 审议上市公司重大的投资计划 审议上市公司年度经营计划 评估整个上市公司的的年度投资效益
* - 委员会主席由委员会成员选举 - 委员会成员任期最多为4年
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审计委员会负责对上市公司的经营管理、财务和重大投资活动进 行审计、监督。
成员组成
首席执行官(CEO)：
– 直接向董事会汇报工作 – 是上市公司具有最大决策权力的管理人员 – 在公司内具有包括绩效目标最终的管理决定权，只受董事会的监督、批准和管理 – 主要负责包括：
» 公司的整体策略方向 » 作为执行委员会主席，管理整个公司的经营绩效 » 管理同主要赞助者如政府、股东之间的外部关系 » 代表上市公司对外形象 – 通常是董事会的成员
2
集团的组织结构现状 国际铝业公司的组织结构案例及启示 集团的组织设计原则及选择方案 我们对集团总体组织结构模式的初步建议
总体目标模式 过渡思路
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公司总部依然承继了对下属企业进行行业政策制定和行政管理的 传统政府机关特征。
集团
资发
生市
办
财
人政
产展
产场
公
务
事工
经规
计贸
室
部
部部
营划
划易
部部
执行委员会 首席执行官
总裁
副总裁 /氧化铝
副总裁 /电解铝
副总裁 /财务
执行委员会的整体职责
制定现有业务和新业务经营策略 审阅、修改并推荐预算和投资建议，包括事业部之间资本的
分配 审阅、修改并推荐组织结构的绩效目标 决定财务和运营的管理控制体系和报告制度 决定公司高层管理以下关键职位的管理人员的聘用及对其业
山郑其
西州他
碳
研
下 属
素究企
厂院业
总经理
人事副总 技术副总 后勤副总
市场副总 生产副总 设备副总 xx副总 xx副总
动 力 厂
热 力 厂
机 修 厂
炉 修 厂
氧 化 铝 厂
电 解 铝 厂
运 输 部
医 院
学 校
特征表现：
集团目前下属的各家企事业单位均为独立法人实 体，自负盈亏
除在企业管理层重大决策、人事任命和产品价格 （氧化铝）受集团总部直接管理外，下属企业对 各自的发展规划、投资项目选择、融资和资金投 向等重大生产经营决策都有相当大的自主权
事业部 1
董事长/CEO
董事长联席会
人事
总部职能 信息
科研
事业部 2 . . . 事业部 n
财务总监
工P运la营nt单1位t 2
技术
营销
以产品划分(事业部制) 1991 – 1997
(5 个层次)
董事长/CEO
地区 1 地区 2
事业部 1
事业部 2
科技管理 评估委员会 财务总监 共享服务
事业部 n
矩阵式(事业部 +地域组织. .+.共享服务)
部部
综合处
综合处
综合处
综合处
秘书处
干部处
体改处
科技处
调研处
劳资处
上市办
生产运行处
行政处 审计处
国际合作处 资金管理处
纪检监察处 办公室
规划处 投资管理处
市场处 综合信息处
资产管理处
机关党委
财务会计处
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特征表现：
总部现有的组织结构延续原有色金属局及集团 公司的模式，带有传统政府及国有企业模式， 没有突出商业化管理角色
举方案 审议执委会成员及其他高层管理人员的任免 其他的重大人事任免的建议
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发展规划委员会负责为上市公司的战略规划及其实施以及重大投 资活动提供决策把关。
发展规划委员会 *
成员组成
委员会由下列5名董事组成： - 2名执行董事 - 3名非执行董事
委员会主任由成员选举产生 如需要，委员会工作可参考有关专家意见
关系
委员会及其主要职能
薪酬换届委员会 制定执行委员会成员的薪金水平和形式 建议执行委员会换届选举方案、审议公司高层领导换届的一切事宜 确定首席运营官及执行委员会的业绩指标并进行考核
发展规划/投资委员会 评审上市公司和事业部的发展战略/策略 审批重大投资项目
审计委员会 评审财务报告 监控内部管理制度和流程
11
1997– 至今 (5个层次)
美铝(Alcoa)公司现行的组织结构以产品划分的事业部为主，结合 区域管理和职能共享服务的矩阵式模式。
美铝亚洲
氧化铝大 西洋
氧化铝澳 大利亚
美铝北美
美铝欧洲
地理区域 业务组合 增长
董事会 董事长/首席执行官
首席运营官
原铝
美铝拉丁美洲
金属销售、 贸易和运输
…….
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薪酬换届委员会负责对上市公司高层管理层聘任和有关的薪酬计 划提供评估意见。
薪酬换届委员会 *
成员组成
委员会由下列3人组成： - 2名独立董事 - 1名外部董事（建议由代表战略投资者的董事）
委员会主席由独立董事担任 如需要，委员会工作可参考有关专家（如：人力资源
/薪酬专家）意见
* - 委员会主席由委员会成员选举 - 委员会成员任期最多为4年
上市公司组织架构设计报告
2001年5月1日
集团组织架构设计报告包含了下述五项内容。
I. 关于集团上市公司总体组织架构的建议 II. 关于集团上市公司过渡期具体组织架构设置的建议 III. 关于集团上市公司过渡期主要管理流程的建议 IV. 关于上市公司下一步组织建设工作的建议
1
I. 关于集团上市公司总体组织架构的 建议
董事会的职责权限
确定公司的愿景和公司使命 审议批准公司发展的战略规划、年度经营计划和重大
投资项目（基建项目投资、收购兼并等） 审议批准公司年度财务预算方案，利润分配方案和亏
损弥补方案，监督融资项目(为股票和债券的发行) 任命首席执行官，批准总裁及其他公司高层管理人员
的人选，批准对首席执行官及其他高层管理人员的薪 资计划 确定上市公司经营目标，监督上市公司的经营业绩， 评估首席执行官的业绩表现，决定对首席执行官的奖 励和任免 审议批准公司内部管理机构设置和基本管理政策(发展 规划、预算、薪酬等) 批准外部审计的选择，监督内部及外部审计 代表上市公司向股东大会汇报，发布股份公司年报 决定公司注册资本的变更和分立、合并、解散方案
虽然总部人员编制相对较小，但对公司业务发 展和经营运作的管理幅度也十分有限，对下属 企业的管理重点主要是有关行业政策的制定， 统计数字的汇总等行政功能。在部门设置上， 行政管理类的部门较多，业务管理的功能相对 较弱
除对重大决策、人事、产品价格（氧化铝）进 行统一协调外，总部还未建立起完善的对公司 整体特别是下属企业必要的控制管理机制
预算分析处 会计处 资金处 税务处
绩效管理处 *内部审计处
人力资源 规划处 薪酬福利处 发展培训处
法律处 公共关系处
行政处
规划 管理处 企业信息 系统处
基础设施处
综合处
专业信息 系统处
技术研究 规划处
安全环保处
生产技术 科研中心
采购处 进出口贸易处
*注：内部审计处向监事会直接汇报
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公司董事会对提高上市公司的经营绩效，不断创造股东价值负有 全面的责任。
委员会由3名独立董事组成 如需要，委员会可参照有关专家建议 委员会主席由委员会成员选举产生
审计委员会 *
职责
评审季度和年度财务报告，包括审计报告 监督内部管理政策及流程的执行 批准外部独立审计机构的选择
* - 委员会主席由委员会成员选举 - 委员会成员任期为4年
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我们建议上市公司高层管理设立执行委员会，由首席执行官领导， 负责管理上市公司的整体经营和绩效。
标，以及有关的薪酬激励政策 审议事业部战略规划、年度经营计划、重大投资计划和
财务预算方案，协调各事业部之间的关系，平衡资源分 配 评估总部职能部门和事业部管理人员的业绩表现，决定 对其奖励和任免 代表上市公司管理层向董事会汇报
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在目标组织结构中，建议设立首席执行官和首席运营官，分别 对公司的战略发展和日常经营管理负责。
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在这个目标组织结构中，具体的组织功能设置建议如下。
副总裁
氧化铝事业部
电解铝事业部
发展规划
董事长/CEO COO
财务总监
人事/行政
信息技术
研发/安全环保
采购贸易
采矿管理部
生产计划部
生产计划部 技术部
技术部 营销部
营销部
供应部
供应部
发展规划部
发展规划部
事业部职能部
事业部职能部
发展规划处 项目管理处
科室段队 班组
科室段队 班组
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在过去的20年中，随着市场和公司业务发展战略的变化，美铝 (Alcoa)的组织结构模式主要经历了三个阶段的演变。
董事长/CEO
业务总监
财务总监
法律
战略规划
制造
技术
营销
航空工业
包装工业
工运营单位1
工运营单位2
.
.
工运营单位n .
以职能划分（“单一”产品） 1991前 (8个层次)
最高层组织结构
副总裁/ 氧化铝
董事会 首席 执行官 总裁
副总裁/ 电解铝
副总裁 职能部门
董事会的组成
董事会
• 董事会秘书局 • 内部审计处 • 法律处
薪酬换届 委员会
发展规划/投资 委员会
审计委员会
组成: 董事会由以下9名人员组成： 3名执行董事 (首席执行官、总裁、副总裁/财务) 4名非执行董事(如：战略投资者代表） 2名左右独立董事
虽然管理层及总部管理人员中曾在企业担当过 不同的管理角色，总体来讲总部缺乏企业管理 的实际经验
部门职责没有明晰划分，不同部门之间有重复 功能
下属企业拥有相当大的经营管理自主权，各自拥有完备的独立法 人实体的职能配备。
集团
山长 东城 公公 司司
平 果 公 司
青贵山 海州西 公公公 司司司
中 州 公 司
薪酬/换届委员会 发展规划委员会 审计委员会 ➢ 董事会秘书局 ➢ 内部审计处 ➢ 法律处
副总裁/ 氧化铝
氧化铝 氧化铝 运营单位A 运营单位B
……
股东大会
董事会 董事长/ 首席执行官
总裁
监事会
副总裁/ 电解铝
职职总能职总能部部总能部部门部部门门
电解铝 电解铝 运营单位A 运营单位B
……
研究院
执委会的职责权限
拟定公司发展的战略规划，年度经营计划、财务预算方 案和公司重大投资计划，交董事会审批后执行
贯彻董事会决议，组织相应的经营管理活动 建议上市公司的组织机构设置和基本管理政策以及公司
的管理控制体系 提名上市公司总部、事业部以及运营单位的高层管理人
员 制定对总部职能部门和事业部的绩效管理政策和绩效目