公司IPO专题研究之配股与公开增发的区别

配股、公开增发

问题1：公开增发时向原股东配售，与公开发行新股的配股是什么区别呢？前者向原股东优先配售时是否需要遵守配股的三个特别规定：配股数量不超过发行前总股本的30％；控股股东应作出认配股份承诺；必须以代销方式发行？

【答：配股：配股价格自己定；控股股东做承诺；有发行失败；采用代销方式。

公开增发向原股东优先配售：配售比例自己定（可以是100%）；价格为增发价格（不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价）；原股东可放弃权利；可采用包销。】

问题2：

某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是：

A、控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败。

B、除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份。

C、控股股东甲承诺认购500万，实际认购400万，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功。

D、本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东。【解答：A、D正确。

A正确:1亿*30%*70%-1亿*（1-40%）*30%=300W。10000*30%=3000万股是这次配股数额，如需发行成功必须达到3000*70%=2100万股，其中除控股股东外的股东认购上限为10000*60%*30%=1800万股，所以控股股东本次配股不能低于300万股（即发行成功至少配股数量减去控股股东之外的其他股东最多能够认配的数量），否则配股失败。

B错误:配股应代销；

C错:控股股东不信守承诺，发行失败。】

问题3：

2、下列关于上市公司配股的说法正确的是：

A、因认购不积极，承销商将认购期限延迟（超过3个月）

B、控股股东认购其他股东放弃认购的股份

C、控股股东承诺认购X万股，但实际认购少于X万股

D、由发行人与保荐机构协商确定发行价格

【解答：D正确

A错。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

B错。配股是通过股票账户进行操作的，配股份额在自己的股票账户里，目前国内不允许转让该权利，所以放弃的份额不能由其他股东认购，而且配售比例应当一致。】

问题4：

A、配股获配的股票锁定期？

B、公开增发股票的锁定期？

C、可转债股票的锁定期？

【解答：

A、《深交所主板、中小板规范运作指引》第4.3.2 条：持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。（即上市流通日为其原有限售条件股份解禁日）。控股股东获配股份无特别锁定期。但是：证券法规定短线交易归入规则（即上市公司的董监高和5%以上股份的股东，买入后6个月内卖出所得收益归上市公司所有）；董监高买卖上市公司股票的规则也要遵守（例如：25%/年、离职后半年内不得转让）；权益变动报告书等制度也要遵守。

问题5：

公开增发价格要求不低于公告招股意向书二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。可转债转股价格是不低于募集说明书二十个交易日股票均价和前一个交易日的均价。

我理解是就最低价格而言，公开发行可以取两个价格的低点，可转债是两个价格的高点。不知道对不对。

（对的）

问题6：

真题: 大意是因会计差错需要追溯重述，调整后符合ROE>6% 的增发条件，问是否可以按照调整后的利润计算ROE?

【解析：

保代培训记录公开发行证券（不含公司债券）的条件之一是最近

三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（不适用于非公开发行股票）。现金分红比例计算实务：年报进行过追溯调整（追溯重述除外）的公司，计算分母时以调整前净利润而不以调整后净利润为准；（会计政策变更才是追溯调整，前期差错更正的话是追溯重述）

问7再融资（公开发行证券、公司债、非公开发行）最近一期报表是否可以不用审计？

YES!

解析：(1)《内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》规定，上市公司公开发行证券（配股、增发、可转债、分离债）应提交：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

(2)非公开发行股票只需申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告

(3)《内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件公司》规定，上市公司发行公司债，应提交：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）公司债发行条件中要求的“净资产额和最近一期”是指最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计。（最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要

年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。）

【参考法条：公开发行证券要求：上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；【保留意见、否定意见或无法表示意见对公开发行构成障碍】问8

28、

以下事项或行为构成上市公司公开发行证券的障碍的有【老题新出】：D,F,H,J,L,M,N

A、上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职；

B、本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕；

C、申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；

D、申报前12个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化；