中石化并购瑞士Addax石油公司

中石化并购瑞士Addax石油公司

案例分析

目录

一、并购公司与目标公司简介

二、并购过程介绍

三、分析并购动机

四、并购的支付方式和融资安排

五、并购的绩效评价

一、并购公司与目标公司简介

1、中国石化简介

中国石化是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、

拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。旗下中

国石油化工股份有限公司分别在香港、纽约、伦敦和上海上

市。

2、瑞士Addax石油公司简介

Addax公司成立于1994年，是一家独立石油公司，

公司总部在瑞士，在多伦多和伦敦上市，普通股股数1.576

亿股，现有员工860多人。公司经营情况较好，2008年全

年实现总收入37.62亿美元，净利润7.84亿美元，公司经

营活动现金流15.21亿美元。

二、并购过程介绍

2009年8月18日，中国石化集团宣布以82.7亿加元（约合人民币511亿元，72.4亿美元）成功收购瑞士Addax石油公司。这是迄今为止中国公司海外油气资产收购的最大笔交易！

具体过程如下：

3月初SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息

4月23日Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格

5月继续提交意向书，商议价格

6月11日SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax的股票

6月23日提交最后报价。Addax 董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC 达成一致

6月24日开盘前Addax 与SIPC 签署最终协议，以52.8 加元/股价格成交8月11日瑞士Addax石油公司公告，已接获中国石化国际石油勘探开发有限公司(SIPC)的确认，SIPC对Addax的收购要约通过中国政

府所有相关部门的一切所需审批。

8月17日Addax于其网站公布该交易达成的消息

8月18日中国石油化工集团公司（”中石化集团”）宣布，在经过六个月的尽职调查和谈判之后，成功的完成了对Addax 石油公司的收

购。

收购细节：

1、协议

2009年6月24日，中石化宣布已通过旗下SIPC与Addax公司达成购买决定性协议。中石化表示，已同意以每股52.8加元，总价82.7亿加元（约72.4亿美元）的价格现金，收购Addax全部股份。协议还规定，截止2009年8月24日，

如果中石化所提出的各项提议还未获得中国政府的批准，中石化将支付3亿加元违约金，同时Addax有权中止此合约。8月12日，中石化以总价82.7亿加元收购瑞士Addax石油公司的要约已获得我国国家发展改革委员会批准。

2、公告

2009年8月11日，Addax 公告，已接获SIPC的确认，SIPC 对Addax 的收购要约通过中国政府所有相关部门的一切所需审批。

2009年8月17日，Addax在其网站公布该收购交易达成的消息。

2009年8月18日，中石化宣布成功完成这笔迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。

3、竞争

实际上，两家公司实际上是经过了3个多月的回合，才敲定了这桩石油行业内的重大收购案。其间，有其他多家公司对Addax有兴趣，有一个神秘买家（下称“A公司”）更与中石化展开了激烈竞争，竞争无处不在。3月17日，A公司突然也向Addax公司抛出绣球，双方同样迅速达成保密协议，并作进一步的探讨且展开尽职调查。6月11日，SIPC经过慎重考虑，再次提交一份提案，该提案中的报价比之前更高。在这份提案中，SIPC提出，中石化将采用要约收购的方式来购买Addax的股票。当天，A公司也提交了一份涵盖报价、融资方式和收购模式的建议书。A公司也提高了报价，但他们没有像中石化那样打算实施现金收购，而且他们希望成立一个由债务和股票融资组合的基金来筹措巨额的收购资金。

三、分析并购动机

（一）瑞士Addax石油公司

（1）资金压力

资金压力是Addax公司选择出售的原因之一。Addax 受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，公司股东会支持收购行动。早在2009年2月，关于中国三大石油公司以及日本DBJ三菱商事联合体、印度石油天然气公司有意竞购Addax 石油公司一事已传出风声。Addax之所以接受中石化的报价，是因为中石化给出的竞价有很强的吸引力。

（2）股东和高管获利丰厚

Addax石油最大的股东AOG公司（AOG Holdings B.V.）和首席执行官吉恩·甘德尔分别与中石化达成了锁定协议，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他们共持有Addax 38%已发行普通股。因为这笔交易,Addax公司CEO 吉恩·甘德尔的资产将猛涨30 亿美元。

(3)协议条款诱人,保留原有员工

如果并购在特定情况下未能完成，中石化将支付3亿加元的交易终止费。如果SIPC未能在8月24日之前从中国政府相关部门取得所需批准，将要依照协议支付给Addax 3亿加元的“分手费”。中石化还表示，收购完成后，将继续保留Addax 石油公司原有的管理团队和员工, 也减少了收购中的员工阻力。

（二）中国石化集团公司

（1）能源全球布局

中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现。因此，中国能源布局全球实属必然。除中石化，中石油日前完成对新加坡石油公司45.51％股份收购。两大石油巨头的动作表明中国能源布局全球战略正在加紧进行。一旦Addax 的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。在西非之外，收购Addax 还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。

中石化表示，收购Addax 石油公司，有利于改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性。

（2）加快战略转型，补足上游短板

虽然号称“石化双雄”，但很多业内人士都习惯把中国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。因为中国石化相比中国石油，其拥有的油田资源实在太少。中石化主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原油资源75%依赖于海外采购，公司08年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%；去年净利润296亿元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69 亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。在国际油价日益走高的今天，时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。收购Addax 石油公司将有利于中石化提高资源储备，增强石油开采业务在主营业务收入中的比重，也有利于增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。

（3）石油战略安全的需要

石油是工业的血液，是推动人类社会工业化进程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在3 6％以上。现在看来，入类社会一时还很难找到一种足以替代石油的能源，在未来的半个世纪里，石油作为主要能源的地位预计不会有实质性改变。但是，世界石油资源的分布严重不均，8 0％的资源主要集中在中东、前苏联和北美等地区，而石油消费则主要集中在美国、亚太和欧洲等地区。这在客观上需要进行大量的石油贸易活动，每年的贸易量高达20多亿吨，占全球石油产量的2/3，在世界贸易中石油也扮演着重要角色。我国是世界主要产油国之一，也是石油消费和进口增长速度最快的国家之一。从l993 年我国开始成为石油净进口国，2000年原油进口量达到7000多万吨，对外依存度达到3 0％左右。2005年全国石油消费量为2.68亿吨，2010年为3.28亿吨，预计20l5 年可能达到4.0亿吨左右。届时，对进口石油的依存度将进一步提高。中国需要进入世界石油市场，在国际化的竞争中谋求国家的石油安全供给。从这个意义上讲，海外并购，对石油石化行业有着不可忽视的影晌。

相关方面评论Addax石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。收购Addax石油公司，对改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性有着积极的意义。作为我国