MorganStanley中外企业并购问题探讨

含总值1亿美元或以上的已公布交易。包括为估计价值的交易。不含已终止交易。如进行中的交易在将来终止，总额将会减
含截至2001年12月31日公布的交易；反映截至2002年1月1M0日o宣r布ga的n终S止ta和n价le值y调中整外企业并购问题探 讨
全球100亿美元或以上的并购交易
美元价值 （亿美元）
• 目标/收购方
全球合并与收购交易活动在创出新高后有所回落(1)(2)
美元价值 （亿美元）
交易的平均金额 （亿美元）
交易数目 819 699 724 832 962 1,315 1,622 2,246 2,448 2,817 2,982
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•
•注 • 1.
少 • 2.
资料来源
Thomson Financial Securities Data
•新加坡电信收购C&W Optus — 进入新市场，扩大市场份额
背景
鉴于本地市场已经饱和，新加坡电信必须向外寻求发展，而 它在香港和马来西亚的两次收购都没有成功
新加坡电信的目标在于成为亚太区领先的电信公司，并在移 动和数据业务方面主导地区市场，这意味着它要与澳大利亚 电信公司和沃达丰进行竞争
Cable & Wireless于2000年10月宣布将子公司Cable & Wireless Optus 拍卖出售
93.6 131.3
68.9% 40.6% 88.0%
6.0
27.3
5.4
23.9
2.1
交易分析
美国在线(6) 时代华纳(7) 备考 调整后(8)
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企业值(4) (十亿美元)
12/10/99
01/17/00
10/13/00
宣布前(2)
宣布后一周
目前 (3)
'00 - '03
EBITDA(4)
I.合并与收购概述
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合并与收购的定义
合并与收购交易是涉及公司或资产所有权的重要改变
泛指的合并与收购交易包括： n 合并 n 收购 n 合资 n 少数股权投资 n 分拆资产 n 战略联盟
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n Comcast用720亿美元收购AT&T宽带 è 产生了拥有二千二百万用户的全美最大有线网络公司 è 在全美最大的二十个都市中的十七个都拥有有线网络 è 在推出新服务方面领先于竞争对手
n 显著的财务收益 è 每年节约成本约10–20亿美元 è EBITDA率从AT&T宽带目前的25%可能增至目前Comcast的42% è 收入增长（通过内容制作，新型服务等）
•房地产 •$853
•生物科技 / 制药 •$577 •药物生产 •$236
•保健服 务 •$69 / 0.4%
•5.3%
•食物 / 餐饮 •$694 •运输 $409.5 / 2.6%
•化工 •$277 / 1.8%
•零售 •$238 / 1.5%
•汽车 •$123 / 0.8%
•航天 / 国防 •$39 / 0.2%
•科技 •$1,068
•其他 •$1,634
•电信 •$1,593
•银行 •$1,550
•其他金融机构 •$672
•保险 •$770
•金融机构 •$2,992 •18.8%
•科技 / 电信 •$2,661 •16.7%
• 资料来源 Thomson Financial Securities Data
•注 • 1. 包括每笔总值在1亿美元或以上的已公布交易。包括为估计价值的交易。不包括已终止交易。如进行中的交易在将来终止，总额将会
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交易重点
交易过程： 鉴于交易备受注视和结构复杂，因此需要处理相当多的监管
问题 — 反垄断审查 — 外国投资规定：澳大利亚政府较早前拒绝了壳牌的一项 大型投资建议 — 澳大利亚国防部：Optus一直向其提供情报材料 — 美国国务院：Optus的卫星所采用的技术需要获出口许 可
对新加坡电信的影响： 交易使新加坡电信的流通股比例从22%增至32%，此举让新加
• American General/AIG
234
• Dresdner Bank/Allianz
197
• Immunex/Amgen
167
交易数目
2
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0
0
1
18
8 13
28
46 46
•
资料来源
Thomson Financial Securities Data
•注
1. 包括每笔总值在1亿美元或以上的已公布交易。包括为估计价值的交易。不包括已终止交易。如进行中的交易在将来终止，总额将会减少。七
Gerald Levin：行政总裁 – 直接向董事会负责 – 撤换上述两人中的任何人需获董事会的75% 多数票通过
股权比例：美国在线55% /时代华纳45% 完成：2000年第四季度
交易数据摘要
时代华纳的股本值 (十亿美元) 时代华纳的企业值 (十亿美元) 相对时代华纳股票价格的溢价
宣布前 过去12个月最高价 (4/12/99) 过去12个月最低价 (9/15/99) 倍数 当年(1) 净市值 / 收入 净市值 / EBITDA 下一年 (1) 净市值 / 收入 净市值 / EBITDA EBITDA / 增长(1)
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合并与收购的战略理由
规模效应
纵向整合效应
进入新市场或 扩大市场份额
利用税务优惠
•提高竞争力 •“成为行业的第一或第二
”
资源互补效应 提高生产效率
获得专门的管 理知识和技术
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合并与收购的战略理由
•合资 / 战略合作
•战略收购
•战略合并
• 不涉收购的内部增 长
• 向合资公司或合作 伙伴注入资产
• 收购私人或上市公 司，并进行融入
• 结合第三方组成新 公司
•优势
• 对正常商业运作的 干扰最少
• 可带来增效作用 • 可分享未来的增值
• 可以显著提高收入ຫໍສະໝຸດ Baidu和节省成本
• 发挥规模效益
• 可带来最大的增效 作用
减少
• 2. 包括截至2000年12月31日的已公布交易，反映截至2001年1月4日宣M布o的r终g止an及S价t值an修l改ey中外企业并购问题探 讨
II.合并与收购的主要考虑因素
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合并与收购是公司发展的重要战略举措
•简介
•自然增长
亿美元 2,028 897 658 563 553 519 455
• 目标/收购方 • 美孚/埃索 • 花旗银行/旅行家 • Ameritech/SBC Communications • GTE/Bell Atlantic • TeleCommunications Inc./
美国电话及电报公司
• 美国银行/NationsBank • Amoco/英油
463
• Orange/法国电信
460
• 目标/收购方 • Mannesmann/Vodafone AirTouch • Warner-Lambert/Pfizer • AirTouch/Vodafone • US West/Qwest • Elf Aquitaine/TotalFina • MediaOne/美国电话及电报公司 • 樱花银行/住友银行
亿美元
• 时代华纳/美国在线
1,816
• SmithKline Beecham/Glaxo Wellcome 773
• Nortel Networks/Shareholders • Voicestream/德国电信
617 548
• Honeywell Int’l/通用电器
501
• AT&T Wireless/股东
笔最大规模的交易分别在1998、1999及2000年出现
• 2.
含截至2000年12月31日公布的交易；反映截至2001年1月4M日宣o布rg的a终n止S和ta价n值le调y整中外企业并购问题探
讨
2000年按目标行业分类的已公布并购交易 (1) (2)
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•市场概况 •交易金额(亿美元): •交易数目:
坡政府得以实现减少持股的目标 新加坡电信在新加坡和澳大利亚作两地上市，成为亚洲区内
最大规模的两地上市公司 新加坡电信被纳入重要的标普澳大利亚指数，而且占有相当
大的比重
顾问： 摩根士丹利担任新加坡电信的独家顾问
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合并与收购的战略理由
•Comcas收购AT&T宽带 — 规模效应
参加竞标的公司包括新西兰电信、沃达丰及新加坡电信
收购建议摘要
向 Optus的全部股东同时提出回购股票及全面收购两个方案， 新加坡电信支付的款项可获税务优惠，合并后的公司也可以 享受税务优惠
现金和股票的组合降低了实际的交易代价 Optus 的股东可以选择三种方案：新加坡电信的股票；新加坡
电信股票加现金；新加坡电信股票加现金加新加坡电信的债 券 新加坡电信动用的现金和债券不超过为92.5亿澳元 在交易结束时，共有98%的Optus股东接受收购，余下的部份 被强制收购
• 分享未来的增值 • 建立更大的客户基
础
•弱点
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• 时间较长 • 可能存在进入市场
的障碍 • 增长需足以保持投
资者的信心/积极性
• 除科技行业以外， 对其他行业的战策 略意义不大
• 需支付控制溢价和 承担融入风险
• 可能会失去控制权 • 文化融合的问题 • 结构较为复杂，并
存在执行风险
15,954 2,982
•媒体 / 通信 •$1,521 •9.5%
•公用事业 •$1,144
•印刷 / 出版 •$151 / 0.9%
•林业产品 / 纸品 / 包装 •$274 / 1.7%
•媒体 / 娱乐 •$1,370
•金属 / 采矿 •$752
•油气 •$1,460
•天然资源 •$2,487 •15.6%
MorganStanley中外企 业并购问题探讨
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2020/11/2
MorganStanley中外企业并购问题探 讨
议题
I. 合并与收购概述 II. 合并与收购的主要考虑因素 III. 合并与收购的具体操作过程 IV. 中国企业面临的合并收购问题 V. 总结
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亿美元 864 726 724 713
699 616 550
• 目标/收购方
亿美元
• AT&T Broadband/Comcast
720
• Hughes Electronics/EchoStar
266
• Conoco/Phillips Petroleum
248
• Compaq Computer/Hewlett-Packard 235
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合并与收购的战略理由
•美国在线收购时代华纳 — 资源互补效应
交易的经济效益
方式：以股换股交易；换股比率固定于1.5:1 新公司名称：美国在线时代华纳 公司管治：由16人组成的董事会，美国在线和时
代华纳的代表各占一半 Stephen Case：董事长
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•注 1. 包括时代华纳娱乐部和其它非有线网络资产
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合并与收购的战略理由
•Viacom收购哥伦比亚广播公司 — 纵向整合效应
交易摘要
交易的总价值为800亿美元，股东可获免税 合并后，Viacom将成为娱乐、新闻、体育、音乐节
目制作、推广和发行业务方面的领袖，拥有最丰富 的内容和最强大的品牌 降本增效作用包括使新公司的收入超过合并前的 210亿美元
指数化股价表现
分析员评论
“我们认为这是天衣无缝的资产匹配，该项收购将使Viacom成为全球媒体业巨人” 摩根士丹利 9/8/99
“我们认为此项合并可以导致可观的收入增加和成本降低，合并后的公司将具备成为领先媒体公司的良好条件 ” 德意志银行 9/8/99
“形成了一个趣味无穷的媒体公司……我们看好这笔交易，它把内容和分销的力量结合起来，从而组成无可比拟的 广告平台” 所罗门美邦 9/14/99
n 摩根士丹利是Comcast的财务顾问
简介
购并方式为100%无税股票购并 AT&T股东将共拥有合并后公司的56%的经济效益和66%的控制权 Comcast的创立者Roberts家族将拥有不可摊薄的33.3%控制权 Comcast和AT&T各自指定五名董事会成员，并共同指定两名独立董
事 微软拥有合并后公司的5%股权 收购的资产包括时代华纳娱乐的25%股权和其它非有线网络资产