隐名股东确权纠纷

案件所依据事实

温州人林华生到徐州做生意开办化工厂，因资金不足，先后向几个老乡借了几百万。后来，因林华生筹建的工厂一直没有起色，徐州当地的一家X化工公司经协商，准备注资将该厂重组。林华生将此事告诉了借钱的几个老乡，要么归还借款但没有利息，要么将借款转成投资，享有30%的分红。闻听此事，其中王某、陈某、江某三个人认为风险太大，选取了只要借款本金的建议。剩下两个人刘正明、刘峥嵘两个人出资700万元债转股。

2006年6月18日，在林华生的牵头下，徐州物化公司、林华生、刘正明、刘峥嵘签署了《关于投资A公司的股权确认书》（以下简称四方确认书）。

四方确认书约定了各方出资、利润分成、承担的风险、以及各方出资比例等等。最后一至推选徐州物化公司作为显名股东和X公司共同组建A公司。（看以下图）

A公司

（显名股东）徐州物化公司（400万）（显名股东） X公司

（隐名股东）林华生（2200万）、刘正明（100万）、刘峥嵘（600万）

产生纠纷原因

X公司经营了近一年多，正赶上市场行情好，生产出的化工产品供不应求，年底分红，徐州物化公司领取后，没有给两刘分配。实际上，这个徐州物化公司是林华生隐名投资的另一个公司，他不可能得不到分红的，只有两刘没有领取到分红款。几经商量未过，两刘一气之下将A公司、X公司和徐州物化公司一并告上了法庭，要求确认在A公司的股东身份。

案件诉讼情况

2008年3月，徐州市云龙区人民法院依法受理了该案，并组成合议庭审理了此案，在庭审中，各个当事人对2006年6月18日，签署的四方确认书不持异议，但徐州物化公司当庭提供2006年6月19日中国农业银行现金支票存根一张，拟证明在签署四方协议书的第二天，二刘就提出退股，林华生口头同意，并退还了其240万元，尚欠460万股金没有还，现在二刘不是A公司的股东了。而二刘提出，240万元不是退股款，而是徐州物化公司支付的林华生的部分借款及借款转股权后的分红。二刘为证实自己的主张向法庭提供了原来其他几个退伙的人的证言，以及中国农业银行现金支票正联，证言证实240万元是还个人借款以及借款转股权的补偿金，并不是退股款；现金支票正联显示的240万元的用途为还个人借款于二刘的陈述相一致。

法院认可的事实

2006年6月18日，四方签署的《关于投资A公司的股权确认书》，是合同四方当事人的真实意思表示，在诉讼中，原被告及第三人对该确认书的真实性无异议，本院对该确认书的真实性、合法性予以确认。同时，确认二刘以徐州物化公司的名义向A公司分别出资100万元和600万元的。《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第27条，当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可的，应当确定隐名者的股东身份，本案中，二刘要求其隐名股东身份变为显名股东，符合《中华人民共和国公司法》及上述意见的相关规定，本院予以支持。被发举证现金支票存根并以此提出，2006年6月19日被告同意二刘的退股请求并实际退还股金240万。但被告所举的支票存根与支票票面所反映的240万元款的用途不一致。被告的此项抗辩主张与证人王某、陈某、江某等证人的证言相矛盾。而且被告主张的在《关于投资A公司的股权确认书》签订的第二天原告请求退股，并达成口头协议，亦违反常理，被告对其主张仅有厉害关系人林华生的证言，无其他证据相互印证。因此被告所举证据不足以证明其主张，对被告的该抗辩不予采信。

法院判决

一、确认原告刘正明、刘峥嵘为A公司的股东。

二、本判决生效起二十日内，被告徐州物化公司与A公司、X公司协助原告办理股权登记。

后续

本案的当事人均没有上诉，该判决为生效判决。

律师点评：

本案是我所李慧律师代理的一件真实案例，应当事人的要求，故隐去真名，但案件事实和法院判决都是客观真实。

在现实生活中，像二刘这样隐名股东要求成为显名股东的案件不在少数但是判决结果大都不尽人意。究其原因有以下三点：

一、现实生活中像二刘这样的隐名股东大有人在，但是相关法律对隐名股东的保护确实很少，目前没有一部法律明确予以保护，仅有江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》可以依据，最高人民法院制定的《〈关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)〉征求意见稿》可以参考，《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》的可以借鉴。

二、一般隐名股东和显名股东对股权的约定对善意第三人和所在公司是不发生法律效力的。除非该公司明确表示认可你在该公司的隐名股东身份，否则，该诉讼是不会胜诉的。本案胜诉的原因也是代理人和当事人在诉讼之前考虑到该原因，做了公司大量的工作，阐明了很多道理，在公司的确认下，才取得了最后的胜利。

三、隐名股东之所以能确权为显名股东要符合以下6点前提要件，且缺一不可。

1、只限于有限责任公司。

2、隐名股东实际出资认购公司资本

3、隐名股东的姓名未在公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记材料中登记记载。

4、隐名投资者以实际股东身份行使权利被公司认可且公司半数以上其他股东明知。

5、隐名投资者承担公司的盈亏风险。

6、不违反法律法规的强制性规定。

所以，该律师认为“隐名股东”这个尴尬的身份，不论是自然人还是企业在投资抑或在经营中都要引用为戒。隐名股东实际是个隐形的股东，要想在阳光下来显现出来，让世人认可这一过程还需要出台立法明确保护。