企业并购估价概述

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4.2 目标公司价值评估的方法
一、成本法 成本法的评估思路是从企业重建的角度，即在评估点 时企业已投入的成本之和，或是再造一个与被评估企 业完全相同的企业所需的投资，并把这个投资额作为 目标企业的评估价值。
优点：
它以目标企业的历史会计资料和现有市场的价格 水平为基础，避免了其他模型中人为预测相关参数的 主观影响，在市场机制尚不健全的经济环境下，成本 法更显简便有效。
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4.2 目标公司价值评估的方法
二、 换股估价法
Pab
Ya
Yb
Y
Sa
1 ER Sb
β ------并购后a公司的市盈率
Ya ------并购前a公司的总盈余 Yb ------并购前b公司的总盈余 Sa ------并购前a公司普通股的流通数量 Sb ------并购前b公司普通股的流通数量 ΔY------由于协同效应产生的协同盈余
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4.2 目标公司价值评估的方法
一、成本法 局限性：
（1）成本法仅从历史投入的角度考虑企业价值，而没有 从资产的实际效能和企业运行效率角度考虑。无论企业效 益好坏，只要企业原始投资额相同，则评估价值一致。而 且，有时效益差的企业还会高于效益好的企业的评估值。
（2）没有重视无形资产在企业中的作用，不符合对目标 企业资产进行全面评估的原则。
成本法对目标企业有形资产净值的估算是并购后出售目标 企业的最低价格，并购企业由此可以测算并购的风险。
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4.2 目标公司价值评估的方法
二、 换股估价法 如果并购是通过股票进行，则对目标公司
估价的任务就是确定一个换股比例。 换股比例（ER）：指为换取一股目标公司
的股份而需付出的并购方公司的股份数量。
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二、审查目标公司
3、业务方面 业务上的审查主要是检查目标公司是否能与本企业的业
务融合。并购目的不同，审查的重点可能不同。
4、财务方面 并购方应防止目标公司提供虚假或错误的财务报表，尽 量使用经注册会计师审计过的财务报表
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二、审查目标公司
5、并购风险
（1）市场风险 因股票市场或产权交易市场引起的价格变
ER------换股比率
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4.2 目标公司价值评估的方法
二、 换股估价法
对于并购方a公司的股东来说，需满足的条 件是Pab≥ Pa，即并购后a公司股票市场价格 大于等于并购前a公司股票的市场价格；对于b 公司的股东来说，又必须满足的条件是Pab≥ Pb/ER，即并购后拥有a公司的股票价值总额 大于等于并购前拥有b公司的股票价值总额。
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二、审查目标公司
1、出售动机 审查目标公司出售动机，有助于评估目标
公司价值和确定正确的谈判策略。 目标公司出售动机主要包括：
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二、审查目标公司
2、法律文件
（1）审查企业章程、股票证明书等法律文件中的相 关条款，以便及时发现是否有对并购方面的限制； （2）审查目标公司主要财产目录清单，了解目标公 司资产所有权、使用权以及有关资产的租赁情况等； （3）审查所有对外书面合同和目标公司所面临的主 要法律事项，以便及时发现可能存在的风险。
企业并购估价概述
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4.1 并购目标公司的选择
发现目标公司
审查目标公司
评价目标公司
自身力量、外部力量
动机、法律、业务、 财务、风险
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估价
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4.1 并购目标公司的选择
一、发现目标公司
自身力量 公司高级职员 专职的并购部
外部力量：专业金融中介机构（并购领域的专业中介 机构、投资银行）
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4.2 目标公司价值评估的方法
ERa
Ya
Yb Y Pa
Pa Sb
Sa
20 (800 400 200) 16 1000 0.9375 16 800
pab
20 (800 400 200)
1
=2（ 0 元）
1000+0.5 800
pab
20(800
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4.1 并购目标公司的选择
三、评估目标公司
一旦确定了并购的目标公司，就需要对目 标公司进行评价。评价目标公司也叫企业并购 估价，其实质就是对目标公司进行综合分析， 以确定目标公司的价值即并购方愿意支付的并 购价格。
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4.2 目标公司价值评估的方法
一、成本法 二、换股估价法 三、期权法 四、贴现现金流量估价法 五、相对价值法（市盈率模型） 六、经济利润模式
Pa
Sa
此时 Pab =Pa
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4.2 目标公司价值评估的方法
二、 换股估价法
例[1]假设a公司要并购b公司，两公司的有关资 料如下：
设β=20，Ya=800万元，Yb=400万元，△Y=200万 元， Sa=1000万元，Sb=800万股，Pa=16元， Pb=10元。 求换股比例区间。
400
200) 1 1000+0.9375800
=1（6 元）
Ks
D1 P 0
g
即换股比例应在0.5-0.9375之间。
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4.2 目标公司价值评估的方法
三、期权法 ---------期权交易的基本知识
1、基本概念 ① 期权 期权是买卖双方达成的一种可转让的标准化合 约，它给予期权持有人（期权购买者）具有在规定 期限内的任何时间或期满日按双方约定的价格买进 或卖出一定数量标的资产的权利。
动的风险，即市场风险。
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二、审查目标公司
（2）投资风险 企业并购后取得收益的多少，受许多因素的
影响，每种影响因素的变动都可能使投入资金遭 受损失，预期收入减少。
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二、审查目标公司
（3）经营风险 主要是由于并购完成后，并购方不熟悉目标公
司的产业经营手法，不能组织一个强有力的管理层 去接管，从而导致经营失败。
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4.2 目标公司价值评估的方法
二、 换股估价法
因此：由Pab≥ Pa得出最高的股权交换比率为：
ERb
Ya
Yb
Pb Sa
Y
Pb
Sb
10 1000
0.5
(800 400 200) 20 10800
由Pab≥ Pb/ER得出最低的股权交换比率为：
ERa
Ya
Yb Y Pa Sb