优先股主要法律法规汇编
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证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将按照《指导意见》制定优 先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完 善后正式发布实施。证券交易所、全国股份转让系统公司等市场自律 组织也将制订或修订有关配套业务规则，确保优先股试点工作稳妥推 进。
证监会新闻发言人邓舸强调指出，优先股不是普通股，并不是具 有优先分红权的普通股，投资优先股也是有风险的。相对于普通股， 优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股，投资收益 较为固定，但无法在公司经营业绩良好时，像普通股一样分享公司资 本成长带来的收益;公司经营情况恶化时，优先股同样面临无法获得 股息的风险；公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先 股投资者还面临本金不保的风险。因此，投资者应当充分评估优先股 投资的市场风险，审慎决策、理性参与。
新的巴塞尔协议，增强我国商业银行抗风险能力，对商业银行资本监 管提出了新要求。发行可计入其他一级资本的优先股可以作为商业银 行充实资本金的重要措施。三是有利于为投资者提供多元化投资渠道， 增加新型的固定收益产品。我国资本市场存在上市公司分红水平不高， 有稳定回报的投资产品不多等问题，影响了市场的投资积极性。优先 股以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红，为保险资金、社保 基金、企业年金等提供多元化投资工具，同时也拓展居民的投资渠道。 四是有利于支持企业兼并重组，推动行业整合和产业升级。目前，收 购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式收购其他公司，前 者资金压力大，后者则可能会影响收购人的控制权结构。与普通股不 同，优先股可根据并购双方的需求灵活设计，解决企业并购重组的实 际困难，支持企业兼并重组活动。五是有利于丰富证券品种，促进市 场稳定发展。优先股属于兼具股票和债券属性的混合类证券，其推出 有利于进一步丰富我国资本市场的证券品种，促进资本市场发展。今 后，上市公司可以将公开发行优先股与回购普通股组合操作，既有利 于优化股权结构，也有助于进行市值管理，提振投资者信心。
二、证监会............................................................................................... 10 1、优先股试点管理办法（2014 年 3 月 21 日）...........................10 2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号—— 发行优先股申请文件》（2014 年 4 月 1 日）.................................29 3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号—— 发行优先股发行预案和发行情况报告书》（2014 年 4 月 1 日） 53 4、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号—— 发行优先股募集说明书》（2014 年 4 月 1 日）.............................33 5、中国银监会、中国证监会联合发布《关于商业银行发行优先 股补充一级资本的指导意见》（2014 年 4 月 18 日）.................. 65 6、银监会、证监会相关负责人就《关于商业银行发行优先股补 充一级资本的指导意见》答记者问（2014 年 4 月 18 日）........ 69
证监会新闻发言人邓舸表示，优先股是指依照《公司法》，在一 般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有 人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理 等权利受到限制。
新闻发言人邓舸介绍，优先股在境外市场是成熟的证券品种，在 我国也有很强的现实需求。目前开展优先股试点具有多方面的积极意 义。一是有利于加快发展直接融资，补充企业资本金。优先股属于股 债连接产品，可以作为现有股票和债券之外的重要的直接融资工具。 作为资本，可以降低企业整体负债率；作为负债，可以增加长期资金 来源，缓解资产负债期限错配问题。优先股由于设计比较灵活，可以 满足投融资双方的多元化需求，有利于为企业开辟新的融资渠道。同 时，由于优先股股东可以获得相对固定的股息回报，并在企业解散、 破产时优先受偿，降低了投资风险，增强了投资者直接投资企业的意 愿。二是有利于商业银行创新资本工具，满足资本监管要求。为落实
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一、国务院
1、国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013 年 11 月 30 日）
证监会贯彻落实国务院《关于开展优先股试点的指导意见》 稳妥 推进优先股试点工作（2013 年 11 月 30 日）
今日，国务院决定开展优先股试点，并发布了《关于开展优先股 试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
国务院关于开展优先股试点的指导意见 国发〔2013〕46 号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构: 为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改 革，支持实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定 开展优先股试点。开展优先股试点，有利于进一步深化企业股份制改 革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企 业兼并重组；有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道， 提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。为稳妥有序开展优先股 试点，现提出如下指导意见。 一、优先股股东的权利与义务
优先股主要法律法规汇编
企业融资部
一、国务院................................................................................................. 3 1、国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013 年 11 月 30 日） ...............................................................................................................3
证监会新闻发言人邓舸强调指出，优先股不是普通股，并不是具 有优先分红权的普通股，投资优先股也是有风险的。相对于普通股， 优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股，投资收益 较为固定，但无法在公司经营业绩良好时，像普通股一样分享公司资 本成长带来的收益;公司经营情况恶化时，优先股同样面临无法获得 股息的风险；公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先 股投资者还面临本金不保的风险。因此，投资者应当充分评估优先股 投资的市场风险，审慎决策、理性参与。
新的巴塞尔协议，增强我国商业银行抗风险能力，对商业银行资本监 管提出了新要求。发行可计入其他一级资本的优先股可以作为商业银 行充实资本金的重要措施。三是有利于为投资者提供多元化投资渠道， 增加新型的固定收益产品。我国资本市场存在上市公司分红水平不高， 有稳定回报的投资产品不多等问题，影响了市场的投资积极性。优先 股以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红，为保险资金、社保 基金、企业年金等提供多元化投资工具，同时也拓展居民的投资渠道。 四是有利于支持企业兼并重组，推动行业整合和产业升级。目前，收 购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式收购其他公司，前 者资金压力大，后者则可能会影响收购人的控制权结构。与普通股不 同，优先股可根据并购双方的需求灵活设计，解决企业并购重组的实 际困难，支持企业兼并重组活动。五是有利于丰富证券品种，促进市 场稳定发展。优先股属于兼具股票和债券属性的混合类证券，其推出 有利于进一步丰富我国资本市场的证券品种，促进资本市场发展。今 后，上市公司可以将公开发行优先股与回购普通股组合操作，既有利 于优化股权结构，也有助于进行市值管理，提振投资者信心。
二、证监会............................................................................................... 10 1、优先股试点管理办法（2014 年 3 月 21 日）...........................10 2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号—— 发行优先股申请文件》（2014 年 4 月 1 日）.................................29 3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号—— 发行优先股发行预案和发行情况报告书》（2014 年 4 月 1 日） 53 4、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号—— 发行优先股募集说明书》（2014 年 4 月 1 日）.............................33 5、中国银监会、中国证监会联合发布《关于商业银行发行优先 股补充一级资本的指导意见》（2014 年 4 月 18 日）.................. 65 6、银监会、证监会相关负责人就《关于商业银行发行优先股补 充一级资本的指导意见》答记者问（2014 年 4 月 18 日）........ 69
证监会新闻发言人邓舸表示，优先股是指依照《公司法》，在一 般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有 人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理 等权利受到限制。
新闻发言人邓舸介绍，优先股在境外市场是成熟的证券品种，在 我国也有很强的现实需求。目前开展优先股试点具有多方面的积极意 义。一是有利于加快发展直接融资，补充企业资本金。优先股属于股 债连接产品，可以作为现有股票和债券之外的重要的直接融资工具。 作为资本，可以降低企业整体负债率；作为负债，可以增加长期资金 来源，缓解资产负债期限错配问题。优先股由于设计比较灵活，可以 满足投融资双方的多元化需求，有利于为企业开辟新的融资渠道。同 时，由于优先股股东可以获得相对固定的股息回报，并在企业解散、 破产时优先受偿，降低了投资风险，增强了投资者直接投资企业的意 愿。二是有利于商业银行创新资本工具，满足资本监管要求。为落实
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一、国务院
1、国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013 年 11 月 30 日）
证监会贯彻落实国务院《关于开展优先股试点的指导意见》 稳妥 推进优先股试点工作（2013 年 11 月 30 日）
今日，国务院决定开展优先股试点，并发布了《关于开展优先股 试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
国务院关于开展优先股试点的指导意见 国发〔2013〕46 号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构: 为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改 革，支持实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定 开展优先股试点。开展优先股试点，有利于进一步深化企业股份制改 革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企 业兼并重组；有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道， 提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。为稳妥有序开展优先股 试点，现提出如下指导意见。 一、优先股股东的权利与义务
优先股主要法律法规汇编
企业融资部
一、国务院................................................................................................. 3 1、国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013 年 11 月 30 日） ...............................................................................................................3