2019年美元债券项目建议书

谨呈：X技术产业开发区总公司
X技术产业开发区总公司
2019年美元债券项目建议书
二〇一九年三月
X技术产业开发区总公司
2017年美元债券项目建议书
公司领导：
随着监管机构逐步收紧类平台公司在境内发行债券融资，类平台公司境内债券融资的成本及难度逐步上升，而境外发行美元债券因其规模大、期限长、且可认定为招商引资业绩，成为越来越多类平台公司的替代融资方式。

贵司作为N市级平台公司，承担了N市高新区的建设任务，资金需求量大，美元债券非常契合贵司融资需求。

经我司调研论证，贵司可发行规模不超过2亿美元、总期限不超过3年的美元债券，综合成本约为6.0%~6.5%。

我司力争在2019年8月末前取得拟上市交易所的批准文件，并根据贵司要求择机发行。

具体方案汇报如下：
一、美元债券概述
（一）美元债券的最新政策
境外债券系指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上
债务工具。

目前发行的境外债券一般多为美元债券、欧元债券和人民币债券，具体发行的债券类型由发行企业根据需求来决定。

目前境内没有法律文件明确规定境内企业赴境外发行债券的条件，但根据通行做法，在境外发债的企业都属于境内运营较好的企业。

若发行人满足以下条件，则债券发行成功几率较大：
1、发行人国内主体信用评级达到AA及以上；
2、发行人为中央直属企业、地级市及以上国资委直属企业、经济发达地区的区县级国有企业；
3、发行人资产规模至少达到100亿元以上；
4、发行人行业不属于“两高一剩”行业（即高污染、高能耗的资源性的行业和产能过剩行业）。

国家发改委于2015年9月14日发布了《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资﹝2015﹞2044号）（以下简称“《备案管理通知》”），取消了境内企业发行外债额度审批，改革创新了外债管理方式，实行备案登记制管理。

企业发行外债仅需事前向国家发改委申请办理备案登记手续，并获得国家发改委《备案登记证明》，同时在每期债券发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息即可。

企业发行外债由审批制改为备案制后极大简化了审批流程，为境内企业发行美元债券提供了便利。

（二）发行美元债券的基本流程
发行美元债券总体流程主要包括三个阶段：前期准备、申报备案和发行销售。

发行美元债券从进场工作到成功募集资金一般需要3~4个月。

发行美元债券的主要步骤包括：前期准备主要包括：确定中介机构并确定发行方案，召开启动大会，券商、律师、会计师及评级（如有）进行尽职调查并制作申报材料，律师出具法律意见书、发行通函及相关交易文件，会计师出具审计报告及安慰函，评级公司开展评级工作（如有），公司配合提供签署各项协议。

该阶段一般需要1~2个月时间。

申报备案阶段主要包括：将申报文件报送省级发改委，并由省发改委转报国家发改委备案；在取得国家发改委《备案登记证明》后可将全套申报材料报送拟上市交易所；按交易所要求补充相应材料并完成反馈（如有）；交易所批准后即可开展债券发行工作。

申报备案阶段通常需2~3个月左右。

发行销售阶段包括：在申报备案阶段券商即可启动投资者推介及宣传工作，在拟上市交易所批准后1~4周内可全部完成，届时债券募集资金可全部到账。

二、本次债券发行方案
根据贵司的公开资料，我司建议以贵司在境外设立的特殊目的载体（以下简称“SPV”）为发行主体，采用由贵司出具维好
承诺及股权回购承诺的方式，发行规模不超过2亿美元、期限不超过3年期的美元债券。

（一）交易结构
发行美元债券可采用多种交易结构，根据贵司实际情况，我司建议贵司采取由贵司向境外SPV提供维好承诺和股权回购承诺的结构发行美元债券，交易结构如下图所示：
图1 美元债券交易结构图
采用出具维好承诺的方式为SPV增信可不需要除了发改委备案外的其他审批流程，可有效减少来自监管机构的审批障碍。

同时，为解决境外投资者对发行人境内财产无追诉权的问题，贵司可设置股权回购承诺，即如果发生违约事项，贵司必须回购SPV所持有的，与境内公司在境内共同设立的子公司股权，回购价格必须足以支付债券项下的任何应付但未付的债务。

若执行该回购交易，亦仅需要取得中国商务部和国家外汇管理局的批准，并向有关的工商行政管理机关就根据股权回购承诺而发生的股权转让进行登记备案即可。

但是由于维好承诺及股权回购承诺均不等同于担保，同时
该协议在中国的可执行性未经验证，以此结构发行的票面利率
可能将会较担保发行略高。

（二）发行主体
我司建议以贵司在境外设立的全资控股子公司（SPV）作为发行主体发行离岸债券。

（三）发行规模
发行离岸债券不受净资产40%的要求限制。

经初步论证，我司建议本次债券发行规模不超过2亿美元。

（四）发行期限
我司建议贵司本次发行不超过3年期的美元债券。

（五）评级情况
贵司境内主体评级已达到AA，本次美元债券可根据贵司需求选择是否进行境外评级。

（六）增信措施
由于本次美元债券的发行主体为贵司于境外设立的SPV，因此贵司需对SPV出具维好承诺以及股权回购承诺，以保证本次美元债券的顺利发行。

（七）综合成本
美元债券的综合成本主要包括债券的票面利率以及中介机构费用。

我司预计本次美元债券的综合成本约为6.0%~6.5%。

具体情况如下：
1、票面利率
结合2018年以来类平台公司发行美元债券的票面利率，我司预计贵司本次美元债券的票面利率约为5.4%~5.9%。

表1：2016年以来类平台公司发行美元债券情况
单位：亿美元、年、%
在本次债券申报与发行过程中，我司将充分发挥销售的优势，提前与投资者沟通，深度发掘贵司的优势与亮点，选择较好的时点发行，全力降低贵司的票面利率。

2、其他中介费用
本次美元债券的其他中介主要包括承销商、发行人国际律师、承销商国际律师、发行人本地律师、承销商本地律师、审计师等。

中介机构具体职责及费用情况如下表所示：
表2：中介机构具体职责及费用情况
加总票面利率及中介机构费用，我司预计本次美元债券的
年化综合成本约为6.0%~6.5%
（八）资金回流方式
目前，美元债券募集资金调回境内使用主要包括新设外商投资企业、并购境内企业等多种方式。

结合贵司需求，我司建议本次募集资金2亿美元中的0.5亿美元用于偿还内保外贷的贷款，剩余的1.5亿美元用于与境内公司合资设立污水处理公司，进行污水处理管网及设施的建设。

根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发﹝2010﹞209号）第一条规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立由地方商务部门审批。

污水处理厂的建设和经营属鼓励类的产业，因此，合资公司的设立仅需由江苏省商务厅审批通过即可。

三、本次债券的销售方案
在取得本次美元债券国家发改委《备案登记证明》后，我司即可根据贵司需求及市场情况启动询价流程。

针对本次债券投资者群体，我司将从销售团队组建、路演培训、确定销售对象、投资者路演及现场调研等方面制定全套销售策略。

具体安排如下：
（一）销售团队组建
由于公司债券的销售环节已成为债券业务的最重要的步骤，因此本次销售团队将由贵司及我司共同组建进行通力合作。

1、贵司销售团队安排
根据我司以往的销售经验，我司建议由贵司董事长牵头，以贵司财务总监具体负责，协调下属财务及业务骨干共同组成销售团队。

在销售过程中，可根据贵司具体情况灵活安排，以避免为贵司领导造成负担。

2、我司销售团队安排
本次我司将安排本次公司债项目组及销售团队，结合以往成功销售的经验，全面设计本次公司债券的推介方案。

同时，我司可能将在后期销售过程中选择债券销售实力较强、有债券投资资金及权限的团队共同组成承销团。

3、销售工作准备会议
在本次债券工作正式启动前，将由我司牵头会同路演领导（公司领导及承销商）召开准备工作会议，主要包括：（1）与贵司及承销商明确整体发行进度及权责利安排，保证各方步调一致；
（2）确保不同批次债券的承销商与贵司对未来经营战略发展介绍及债券定价等核心要素严格保持统一口径；
（3）针对材料准备过程中发现的可能将被投资者关注的焦点及风险点，各方明确一致的答复内容及解释安排。

（4）对后续讲演内容进行把关、模拟问答环节，安排模拟路演等。

（二）销售方式安排
1、公司访谈安排
根据需要安排1-3场公司访谈或视频会议，采取一对多的
方式，使境内外投资者充分了解贵司2017年、2018年业绩及
未来发展规划。

2、重点客户现场路演
由我司及贵司共同组建专业路演团队，对核心投资者客户进行上门路演，各个击破。

针对境内投资者，路演团队可在北京、上海、深圳各安排1-2天，每天安排3-5家客户进行路演。

针对
境外投资者，路演团队将去往香港、新加坡、伦敦等地进行现场路演及投资者交流，并可录制网上路演。

同时我司将对路演客户后续内部讨论情况、所需补充资料、流程进度、投票结果、重点关注问题等进行跟踪，了解客户需求并促成客户内部流程的顺利完成。

3、潜在投资者安排实地调研
根据前期访谈、路演过程中与投资者的沟通互动，确定对贵司仍有疑问或已充分信任的境内外潜在投资者群体，针对上述潜在投资者安排现场实地调研，充分消除信息不对称。

现场调研作为大部分投资机构决策的最后环节之一，路演团队将重点逐个跟踪调研后内部讨论及最终决策，统计最后的投资需求及金额。

（三）销售对象
本次公司债券的销售我司将以境内银行、券商及其境外分支机构，以及境外银行等投资者为主要目标，同时对各债券投资机构内部的投资经理及信用评级人员进行区分营销，其中，投资经理由贵司及销售团队重点营销，信用评级人员由本次债券的项目组专业对接，做到有求必应、有问必答、答必满意的效果。

四、重点关注事项
（一）需提前与当地相关政府机构沟通
由于美元债券涉及到的政府机构较多，包括发改委、省商务厅、省外汇管理局、国家发改委等多个机构，我司建议贵司提早与上述政府机构沟通，就所需明确的事项，包括发行备案、资金回流、设立合资公司等问题与上述机构充分提前沟通，以顺利通过后续审批及备案流程。

（二）需尽快确定发行方案
由于发行方案牵涉的后续步骤较多，我司建议贵司尽快确定发行方案并启动相关流程，例如启动于境外设立SPV的相关流程等。

同时，我司建议贵司尽快确定其他中介机构，便于我司与律师、审计等中介机构充分沟通，进一步推进项目进程。

五、项目推荐日程安排
根据我司以往成功发行公司债券的经验，我司预计若非监管政策持续收紧，本次债券可在2019年8月末前取得拟上市交易所批准发行的文件，并且于2019年年内发行首期债券。

若监管机构对类平台公司发行美元债券的政策有所收紧，该流程可能有所延长，我司会持续推进本次债券的发行工作。

具体工作日程计划如下：
（一）项目组现场工作阶段（3月下旬~4月下旬）
1、N证券项目立项，签署承销协议；
2、召开启动大会，协调其他承销商（如有）、律师事务所、会计师事务所、评级机构（如有）等其他中介机构进场展开工作；
3、准备报送省发改委的备案材料，主要包括：发行外债的申请报告与发行方案，包括外债币种、规模、利率、期限、募集资金用途及资金回流情况等。

（二）N证券内部审核阶段（4月下旬~5月上旬）
1、N证券内核部门审核需我司用印的相关材料及底稿；
2、N证券召开内核会议，完成内部签字盖章流程，正式向江苏省发改委申请备案。

（三）发改委备案阶段（5月上旬~7月下旬）
1、江苏省发改委形式审核备案材料，要求发行人补充相关材料（如有），无异议后转报国家发改委；
2、国家发改委形式审核备案材料，要求发行人补充相关材料（如有），无异议后出具《备案登记证明》。

（四）申报拟上市交易所阶段（8月上旬~8月下旬）
1、将全套材料报送拟上市交易所审核，并按交易所要求补充相关材料（如有）；
2、获得交易所批准发行的文件。

（五）债券资金募集阶段
1、本次债券在取得国家发改委备案证明后即可根据贵司的要求，决定是否启动询价程序；
2、根据贵司所选择时点，需1~2周推介路演即可，启动发行程序，募集资金到账。

X技术产业开发区总公司2017年美元债券项目建议书。