外资并购境内企业的程序和文件清单

尊敬的芶总：

遵嘱呈上根据《关于外国投资者并购境内企业规定》以及其他相关法律规定，总结的外资并购程序以及股权并购所需材料：

第十四条并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资

产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。

一、一般程序

1、向国资监管部门提出评估以及股权转让申请；

2、对公司进行总体资产评估、审计；

3、取得国资监管部门对国有资产评估报告的确认和股权转让的首肯；

4、挂牌，履行“招拍挂”程序或由省级国资部门出具免于挂牌的许可；

5、由并购者将有关文件材料备齐后报当地商务审批机关初审；

6、经当地审批机关初审后，报省级商务部门进行审批，并由省工商局办

理注册登记。

二、申请材料

1、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（原件）；

2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或

被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议（原件）；

3、被并购境内企业原章程（复印件）；

4、并购后所设外商投资企业的合同、章程（原件）；

5、被并购境内企业资产评估报告（原件）；

6、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告（原件）；

7、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（原件）

8、并购后所设外商投资企业的董事会名单及各股东方的董事委派书（原

件）、身份证（复印件）、履历表（原件）；

9、投资者的身份证（复印件）或开业证明（原件）；外国投资者的主体资

格证明或身份证明应当经所在国家公正机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证（原件）。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（原件），外国投资者为个人的，需提供与原件核对无误的护照影印件；

10、投资者的资信证明（原件）;

11、被并购境内公司所投资企业的情况说明（原件）；

12、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本(复印件)；

13、被并购境内公司职工安置计划（原件）；

14、一年以上股东情况说明；（原件）

15、外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企

业债权债务的处置另行达成协议，债权债务的处置协议（原件）应报

送审批机关；（原件）

16、外国投资者并购境内企业涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响

市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，外国投资者应就

所涉情形作出报告（原件）；

17、被并购境内公司或并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地

使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件（原

件）应一并报送。

18、组织机构代码证；

19、法律文件送达授权委托书；

20、审批机关要求的其他文件。

三、法律依据

⑴《中华人民共和国外资企业法》及其《实施细则》；

⑵《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其《实施细则》；

⑶《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年8月8日）；

⑷《指导外商投资方向暂行规定》；

⑸《外商投资产业指导目录》;

⑹《〈外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》(1997年9月2日国务院批准1997年9月29日外经贸部、国家工商行政管理局发布)；

⑺《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》（工商企字(1987)第38号）；

⑻《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》（外经贸法发[1995]第366号）。

（9）《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）

说明：

1、被并购后的企业，应该符合外商投资产业有关规定；

2、中方须在相关材料上加盖公章并由相关负责人签字；

3、以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并报国有资产管理部门备案。经备案的评估结果应作为变更股权的作价依据;

4、如果有增资的，并有新建、扩建、改造内容的，还需要相应项目核准批文、核准报告及环保等部门意见。

需要原件材料，如果超过一页，文件签署人应在每一页上加签