潍柴动力并购湘火炬
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• 这次并购属于股票并购。潍柴
动力通过各种换购，取得了对湘火 炬的控股权，同时充分体现了 对股东权益的保护。
并购效果
• 完整产业链。潍柴动力占15吨及以上重型卡车发动 机市场份额的78％以上，而湘火炬旗下的陕西法 士特占15吨及以上重型卡车变速箱市场份额的 90%，潍柴动力通过重组湘火炬的资产可以使产 业链条得以延伸。
• 完善经营管理。由于消除了湘火炬这一中间环节， 真正实现了扁平化管理，大大提高企业的管理和 运营效率。
• 增强国际合作 。湘火炬与国际大的汽车零部件及整 车企业（如MAN、伊顿、康明斯等）都有着很好 的合作，潍柴动力可以借助这些渠道，拓宽和加 强国际技术合作，完成产品的升级换代和技术储 备，迅速提升潍柴动力整体技术水平。
潍柴动力概况：
• 潍柴动力是中国大功率高速柴油机的主要制造商 之一。2005年8月2日潍柴动力与山东海化集团有 限公司、潍坊亚星集团有限公司以及龙口市金龙 电器有限公司共同出资组建潍柴动力（潍坊）投 资有限公司（简称潍柴投资）。当时，潍柴投资 成为湘火炬的第三任大股东，成功控股湘火炬。 2006年潍柴动力全面收购潍柴投资其他股东的所 有股份，潍柴投资成为潍柴动力的全资子公司 。
一
这一方案设计的核心在于，在中国特殊的市场环 境下，新发A股的发行价和首日上市价之间一直存 在较大的溢价，如果流通股东愿意接受这一换股方 案，就可以获得这一溢价。也就是说，如果流通股 东把湘火炬股票换成潍柴动力A股，就可以在二级 市场上获得一块差价利润。正是这一块利润吸引了 流通股东以高比例投票支持这一方案。
潍柴动力
并购遇到的困难 ——管理链条太长
潍柴投资
45% 28.12%
51%
湘火炬 陕西重汽
陕汽集团 49%
一
收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难， 就是管理链条太长：潍柴动力以45%控股潍柴投资公 司----潍柴投资以28.12%的持股比例控股湘火炬--湘火炬拥有陕西重汽51%的股份。因此，为柴动力只 是持有山西重汽的6.45%（0.45×0.28×0.51）＝ 0.0645）的权益。
同年12月26日湘火炬在株洲召开股东大会， 选举产生了湘火炬新的董事会，在随后举行的董 事会会议上，潍柴动力董事长兼首席执行官谭旭 光出任董事长，聂新勇出任总经理。这标志着潍 柴动力收购湘火炬圆满成功。
湘火炬概况：
湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、 跨地区、跨国境的大型上市公司。2004年因当 时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中 国华融资产管理公司受政府委托接管德隆股权， 代位行使第一大股东的职权。因此，需 要尽快找到合适的新股东接替托管。
• 增强资本实力。吸收合并完成后，作为存续公司的 潍柴动力将申请股票在深圳证券交易所上市交易。 届时潍柴动力将获得国内国际两个资本市场将为 公司的产品经营、收购兼并提供更多的资本手段， 从而大大加速潍柴动力的成长。
的代价，换股完成后，潍柴动力将接受湘火炬的资产并承 担湘火炬的负债，湘火炬不再存续； （2）每持有3.53湘火炬股票可以换取1股潍柴动力A股股票， 这一换股比例是按照湘火炬每股价格5.8元（比最后交易 日收盘价溢价14. 85%）和潍柴动力A股20.47元（比潍柴 动力H 最后交易日收盘价溢价4.87%）确定的； （3）如果流通股东不愿意结束换股，可以将手中的湘火炬 股份按每股5.05元的价格换取现金
• 三是实现产品多元化 。潍柴动力产品相对单一，而 湘火炬的产品涉及火花塞、齿轮、重卡、越野车 等汽车以及相关零部件，重组后潍柴动力的产品 将实现多元化，从而提高潍柴动力抵御风险的能 力。
• 提高产品竞争力 。潍柴动力重组湘火炬后，在中国 重型卡车零部件行业乃至整个汽车零部件行业处 于领导者地位，可以充分发挥规模优势，提高议 价能力、大幅降低采购和运营成本，从而进一步 提升潍柴动力的竞争力。
而作为吸收合并方案的附属条件之一，湘火炬第 二大股东株洲市国有资产投资经营公司向流通股股 东每10股送0.3股对价，也同步获得了通过
实施交易——送股与转股同时完成
并购方案分析
• 这次并购属于纵向并购。并购后，潍柴动
力将以发动机、变速箱、车桥构筑起最具核心竟 争力的动力总成系统，形成了中国最完整，实力 最强的重型汽车产业链。
潍柴动力支付对价面临的困难 ：
• 湘火炬的股改问题。 • 潍柴动力持有的湘火炬股权是通过市场竞标方
式得到的，成本较高。 • 潍柴动力对湘火炬的持股比例较低，只有
28.12%，送股余地很小。 • 湘火炬在几年的熊市中跌幅较深，流通股东对
获得对价的期望值源自文库高。
方案的具体设计如下：
• 首先:潍柴动力收购潍柴投资 2006年6月30日，潍柴动力从其他股东手中收购 潍坊投资公司的股权，使自己在潍柴投资公司的股权从 45%增至100%。从而潍柴动力通过其全资子公司潍柴 投资持有湘火炬28.12%的股份，成为了湘火炬的实际 控制人。
组 长：祖 宁 小组成员：刚 玥
刘立丹 周纪彤
一、案例简介 二、并购前双方概况 三、并购遇到的困难 四、方案 五、并购方案分析 六、并购效果
案例简介
2006年8月，潍柴动力出资10.23亿元成为湘 火炬第一大股东。这是我国最大的公开竞标资本 并购案。潍柴的进入，不仅使湘火炬能尽快摆脱 德隆危机阴影，而且在后期融资、技术改造、国 际合作等各方面都会有一个好的开始。
在陕西重汽的股权结构中，湘火炬持有51%的股份， 陕汽集团持有49%的股份。如果陕西重汽提出大规模 增资扩股，湘火炬的资产质量和现金流状况可能无 法满足增资要求，潍柴动力就会面临失去陕西重汽 控制权的危险。作为产业的整合者，潍柴动力收线 要做的就是去除潍坊投资、湘火炬等中间层，实现 直接持有陕西重汽的目标。但这其中也面临着一大 障碍：就是湘火炬的股改问题。
• 如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。因此，潍柴 投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选 择权。并购完成后注销潍柴投资原有法人资格，其全部 资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。
方案的具体设计如下：
• 其次，潍柴动力吸收合并湘火炬 （1）发行A股，作为换取流通股东手中的湘火炬股份并注销
动力通过各种换购，取得了对湘火 炬的控股权，同时充分体现了 对股东权益的保护。
并购效果
• 完整产业链。潍柴动力占15吨及以上重型卡车发动 机市场份额的78％以上，而湘火炬旗下的陕西法 士特占15吨及以上重型卡车变速箱市场份额的 90%，潍柴动力通过重组湘火炬的资产可以使产 业链条得以延伸。
• 完善经营管理。由于消除了湘火炬这一中间环节， 真正实现了扁平化管理，大大提高企业的管理和 运营效率。
• 增强国际合作 。湘火炬与国际大的汽车零部件及整 车企业（如MAN、伊顿、康明斯等）都有着很好 的合作，潍柴动力可以借助这些渠道，拓宽和加 强国际技术合作，完成产品的升级换代和技术储 备，迅速提升潍柴动力整体技术水平。
潍柴动力概况：
• 潍柴动力是中国大功率高速柴油机的主要制造商 之一。2005年8月2日潍柴动力与山东海化集团有 限公司、潍坊亚星集团有限公司以及龙口市金龙 电器有限公司共同出资组建潍柴动力（潍坊）投 资有限公司（简称潍柴投资）。当时，潍柴投资 成为湘火炬的第三任大股东，成功控股湘火炬。 2006年潍柴动力全面收购潍柴投资其他股东的所 有股份，潍柴投资成为潍柴动力的全资子公司 。
一
这一方案设计的核心在于，在中国特殊的市场环 境下，新发A股的发行价和首日上市价之间一直存 在较大的溢价，如果流通股东愿意接受这一换股方 案，就可以获得这一溢价。也就是说，如果流通股 东把湘火炬股票换成潍柴动力A股，就可以在二级 市场上获得一块差价利润。正是这一块利润吸引了 流通股东以高比例投票支持这一方案。
潍柴动力
并购遇到的困难 ——管理链条太长
潍柴投资
45% 28.12%
51%
湘火炬 陕西重汽
陕汽集团 49%
一
收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难， 就是管理链条太长：潍柴动力以45%控股潍柴投资公 司----潍柴投资以28.12%的持股比例控股湘火炬--湘火炬拥有陕西重汽51%的股份。因此，为柴动力只 是持有山西重汽的6.45%（0.45×0.28×0.51）＝ 0.0645）的权益。
同年12月26日湘火炬在株洲召开股东大会， 选举产生了湘火炬新的董事会，在随后举行的董 事会会议上，潍柴动力董事长兼首席执行官谭旭 光出任董事长，聂新勇出任总经理。这标志着潍 柴动力收购湘火炬圆满成功。
湘火炬概况：
湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、 跨地区、跨国境的大型上市公司。2004年因当 时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中 国华融资产管理公司受政府委托接管德隆股权， 代位行使第一大股东的职权。因此，需 要尽快找到合适的新股东接替托管。
• 增强资本实力。吸收合并完成后，作为存续公司的 潍柴动力将申请股票在深圳证券交易所上市交易。 届时潍柴动力将获得国内国际两个资本市场将为 公司的产品经营、收购兼并提供更多的资本手段， 从而大大加速潍柴动力的成长。
的代价，换股完成后，潍柴动力将接受湘火炬的资产并承 担湘火炬的负债，湘火炬不再存续； （2）每持有3.53湘火炬股票可以换取1股潍柴动力A股股票， 这一换股比例是按照湘火炬每股价格5.8元（比最后交易 日收盘价溢价14. 85%）和潍柴动力A股20.47元（比潍柴 动力H 最后交易日收盘价溢价4.87%）确定的； （3）如果流通股东不愿意结束换股，可以将手中的湘火炬 股份按每股5.05元的价格换取现金
• 三是实现产品多元化 。潍柴动力产品相对单一，而 湘火炬的产品涉及火花塞、齿轮、重卡、越野车 等汽车以及相关零部件，重组后潍柴动力的产品 将实现多元化，从而提高潍柴动力抵御风险的能 力。
• 提高产品竞争力 。潍柴动力重组湘火炬后，在中国 重型卡车零部件行业乃至整个汽车零部件行业处 于领导者地位，可以充分发挥规模优势，提高议 价能力、大幅降低采购和运营成本，从而进一步 提升潍柴动力的竞争力。
而作为吸收合并方案的附属条件之一，湘火炬第 二大股东株洲市国有资产投资经营公司向流通股股 东每10股送0.3股对价，也同步获得了通过
实施交易——送股与转股同时完成
并购方案分析
• 这次并购属于纵向并购。并购后，潍柴动
力将以发动机、变速箱、车桥构筑起最具核心竟 争力的动力总成系统，形成了中国最完整，实力 最强的重型汽车产业链。
潍柴动力支付对价面临的困难 ：
• 湘火炬的股改问题。 • 潍柴动力持有的湘火炬股权是通过市场竞标方
式得到的，成本较高。 • 潍柴动力对湘火炬的持股比例较低，只有
28.12%，送股余地很小。 • 湘火炬在几年的熊市中跌幅较深，流通股东对
获得对价的期望值源自文库高。
方案的具体设计如下：
• 首先:潍柴动力收购潍柴投资 2006年6月30日，潍柴动力从其他股东手中收购 潍坊投资公司的股权，使自己在潍柴投资公司的股权从 45%增至100%。从而潍柴动力通过其全资子公司潍柴 投资持有湘火炬28.12%的股份，成为了湘火炬的实际 控制人。
组 长：祖 宁 小组成员：刚 玥
刘立丹 周纪彤
一、案例简介 二、并购前双方概况 三、并购遇到的困难 四、方案 五、并购方案分析 六、并购效果
案例简介
2006年8月，潍柴动力出资10.23亿元成为湘 火炬第一大股东。这是我国最大的公开竞标资本 并购案。潍柴的进入，不仅使湘火炬能尽快摆脱 德隆危机阴影，而且在后期融资、技术改造、国 际合作等各方面都会有一个好的开始。
在陕西重汽的股权结构中，湘火炬持有51%的股份， 陕汽集团持有49%的股份。如果陕西重汽提出大规模 增资扩股，湘火炬的资产质量和现金流状况可能无 法满足增资要求，潍柴动力就会面临失去陕西重汽 控制权的危险。作为产业的整合者，潍柴动力收线 要做的就是去除潍坊投资、湘火炬等中间层，实现 直接持有陕西重汽的目标。但这其中也面临着一大 障碍：就是湘火炬的股改问题。
• 如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。因此，潍柴 投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选 择权。并购完成后注销潍柴投资原有法人资格，其全部 资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。
方案的具体设计如下：
• 其次，潍柴动力吸收合并湘火炬 （1）发行A股，作为换取流通股东手中的湘火炬股份并注销