资本运作PPT课件

另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控 制权。
2．并购的类型 （1）按并购双方产品与产业的联系划分：横向并购、 纵向并购、混合并购。 （2）按并购的实现方式划分，并购可分为承担债务 式、购买式和股份交易式。
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并购与内延式发展的比较
并购使公司能迅速实现目标，内延式发展是一个长期的过程。并 购可利用被收购方的已有品牌与市场/公共关系资源，但也会面 临信息不对称的困扰和资源整合的挑战。
7．文化风险
进行企业并购时,若没有注重企业文化差异,则会阻碍企业并购的成 功。并购企业与目标企业之间的文化差异往往会产生双方文化的 冲突,具有不同企业文化的企业之间存在着文化整合风险。
8．反并购风险
在通常情况下,被并购的公司对并购行为持不欢迎或不合作的态度, 因为被并购企业多为劣势企业,若并购成功,被并购企业的领导及有 关人员的既得利益将会受到威胁,因此他们想尽一切办法阻止并购 的进行,使并购方的收购成本和并购风险大大增加。
R = VAB - (VA + VB) 只有当R > 0 时,经济上才是可行的。
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（一）并购支付方式分析
并购按实现方式可分为三种：承担债务式、现 金购买式、股份交易式。
在承担债务式并购下，企业并购不需本身资源 的流出，而在现金购买和股份交易中都需要企 业资源流出，因此就应考虑并购的支付方式。
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2．财务风险
企业并购本身就是一项财务活动,并购必然涉及到资金 的筹措。筹资渠道的不同选择、筹资数量的多少必然会 引起企业的资本结构发生变化,由此产生企业财务状况 的不确定性，使并购企业面临潜在的财务风险。并购财 务风险是指企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的 企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。
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（二）并购的风险分析
并购在给企业带来发展机遇的同时,也使 企业面临着一定的风险,主要包括营运风 险、财务风险和文化整合风险。
1.营运风险
营运风险是指企业在完成并购后,可能通 过并购形成的新企业因规模过于庞大而 产生规模不经济,以至整个企业集团的经 营业绩都被并购进来的新企业所拖累。
取决于经营能力
为获经营许可时存在
长期努力
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并购动机
帝国缔造
增长
规模经济
资产剥离
战略转型 资源、机遇
并购动机
减少 不确定性
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市场份额 提升市值
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二、并购协同效应与风险分析
（一）并购的协同效应 协同效应是指在企业发展战略的支配下，内 部资源实现整体性协调后，企业整体性功能 得到增强，从而带来公司价值的增加。并购 协同效应主要包括管理协同效应、财务协同 效应、经营协同效应和文化协同效应。
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三、并购的财务分析
从财务决策的角度出发,无论是财务并购还是战 略并购,只有当企业能增加企业的价值,即并购效 益要大于并购成本时才可行。
企业并购的经济收益(R) 指并购后新企业的价值 大于并购前并购企业和目标企业的价值之和的 差额。假定A 公司并购B公司,并购后A 公司的 价值为VAB ,则企业并购的经济效益为:
标准
并购
内延式发展
实现目标的时间
可以在一夜之内发生
需要花费较长时间
实现目标的准确性
资产交易：高 公司交易：低
通常较低
有利市场和产业形象 主要风险 资本耗费 竞争情况 管理层努力
高，尤其对于公司交易 商业、财务方面 从低到中不定 可能会很激烈 短期内压力较精大品课件
非常低
技术、经营等方面
第6讲
资本运作
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并购
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一、兼并与收购的含义与分类
1．兼并与收购的概念
兼并（merger）通常是指一家企业以现金、证券或其他
形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产 权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对 这些决策控制权的经济行为。
收购（acquisition）是指企业用现金、债券或股票购买
3．整合风险
企业并购必要的程序都通过后，并购行为基本完成，接 下来的任务是去实现真正的并购目标，这时并购企业与 目标企业在磨合时可能会产生矛盾、摩擦，发生风险。
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4．信息不对称风险
在并购过程中，并购方应先确定目标企业的价值，而确 定目标企业并购价格最主要的依据便是目标企业的年度 报告、股价变化情况和财务报表等方面的信息。但目标 企业有可能为了自身利益对财务信息进行包装处理，隐 瞒损失信息，夸大收益信息。信息披露的不充分、不真 实，会造成并购双方在并购过程中信息地位不平等，直 接影响并购价格的合理性，使并购后的企业面临潜在的 风险。
支付方式总体上分为以现金支付和以股份支付。 但因购买对象的不同具体分为：
（1）现金换资产；
（2）现金换股票；
（3）股票换资产；
（4）股票换股票。
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（二）并购的成本效益分析
净现值分析
净现值分析是通过并购的收益现值与成本现值相比得出 的。这种基于现值的分析可以直接体现为公司价值的变
5．体制风险
以国有企业为并购对象时，可能会产生体制上的风险。 体制风险有两种情况：由政府带Байду номын сангаас的和由体制带来的。
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6.法律风险
如并购对象与原企业处于同一行业，这种并购称之为横向并购。 各国政府出于维护公平竞争的考虑，制定了一些反垄断法，这些 法案制约并购行为，使并购方公司制定的并购方案有可能付诸东 流。
化。 n
TVa= FC/F 1 (tWA)C t V C/t1 (WA)C t C t1
式中：TVa---并购后目标公司的价值，
FCFt---在t时期内目标公司的自由现金流量，
Vt---t时刻目标公司的终值，
WACC---加权平均资本成本。
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换股并购的财务影响分析
（1）盈余影响。股票交换比率通常是根据双方的股票价 格确定，股票交换比率的计算公式如下：
股票交换率=被并购方股票作价/并购方股票市价
（2）市场价值影响。在收购谈判过程中，双方关注的焦 点是每股市价交换比率。这一比率反映的是对被并购公 司股票作价与其市价之间的关系。股票市价反映了公众 投资者对企业内在价值的判断，作价则不仅反映了并购 方对被并购方企业价值的判断，也体现了并购方的其它 财务与非财务动机。