股权投资风控

对赌条款
又叫估值调整机制，是基于双方对企业估值的不完全统一，双方对于未来不确定情况
C
的一种约定。最常见的是业绩对赌，比如赌营业额、净利润、销售量和用户增长量等
反稀释条款
正常的私募股权投资是后续轮次的投资价格比之前轮次的投资价格高，这样前期投资人 的投资增值了，就不会导致反稀释。当后期投资的交易价格反而比前期投资低，造成投 资人的账面投资价值损失，就需要触发反稀释措施。国内常用的反稀释条款是“全棘 轮”，就是由企业买单，免费赠送股份给前期的投资者，拉平两轮投资人之间价格落差。
04
PE风控体系
04.ＰＥ风控体系
05
股权投资具体风控措施
05.股权投资具体风控措施-投资前
尽职 调查
行业尽职调查
找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况;如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好， 那基金自然有投资信心;技术尽职调查多见于新材料、新能源、环保、生物医药高技术行业的 投资。
财务尽职调查
03.项目的风控——单个投资项目的风控
分段投资
分段投资是指私募股权投资基金为 有效控制风险，避免企业浪费资金， 对投资进度进行分段控制，投资资 金的划拨要按照项目进程分阶段进 行，而不要一次到位。
股份比例调整
私募股权基金运用复合型金融工具， 如转换优先股、可转换债券、附认 股权债券等，进行股份比例调整， 降低风险。特别是可转换优先股的 运用，优先和普通股之间转换比例 或转换价的调整而相应调整PE和项 目公司之间的股权比例，既保护投 资人利益，又能分享企业的成长， 还能调动管理的积极性。
单个项目的风险控制
单个投资项目的风险控制是私募股权基金风险控制的重点，如果每个投资项目的风险都控制住了，私募股权基金的项目投资风险也就能全部控制住了。就单个投 资项目的风险控制而言，也远比投资项目的管理复杂得多。可以说，单个投资项目的风险控制是从投资进入之前开始，并伴随项目投资的始终，而且单个投资项 目的风险控制和私募股权基金的一般风险控制紧密相连，需要服从私募股权基金的一般风险控制战略。
• 应当明确：长期股权投资的目的是为长期持有被投资单位的股份，成为被投资单 位的股东，依所持股份额享有股东的权利并承担相应的义务，一般情况下不能随 意抽回投资。长期期权投资相对于长期债权投资而言，投资风险较大。
01股权投资简介——股权投资基金分类
成长基金 投资于成长阶段企业
重整基金 专注于为陷入财务危机
05.股权投资具体风控措施-风控控制条款
B
A D
优先股
私募投资的股权成为企业的优先股，优先性体现为优先清算、优先分红和优先退出。私募投资协议中都把优先清算权 单独列出来，通常是1倍有的是2倍以上。多数企业是完成两轮私募以后上市的，为了区分，首轮私募命名为A系列优 先股，次轮私募命名为B系列，以此类推。国内架构的私募交易中，有限责任公司允许设计“同股不同权”的优先股。 股份有限公司严格遵循“同股同权”，同种类的每一股份应当具有同等权利，所以优先股的使用仅限于企业股改(改制 成股份有限公司)以前。
股权投资风控
股权投资的风控流程与风控措施
Risk control of equity investmentTechnological process
股权投资风控流程与风控方法
DIRECTORY 目录
01
股权投资简介
equity investment
02
股权投资风险
Risk of equity investment
母基金
基础设施基金 投资于基础设施项目
投资于其他基金、集合计划、专项资金等
0
股权投资的风险
2
02股权投资风险
股权投资风险有哪些
投资决策风险
投资决策的风险主要体现在项 目定位不准和决策程序的遗漏 上
企业经营风险
企业经营风险主要是指被投资 企业的业务经营风险
资本市场风险
资本市场风险主要指政策（如 货币政策、财政政策、行业政 策、地区发展政策等）带来的 风险
法律风险
法律风险主要体现在合同、知 识产权等法律问题上
执行风险
执行风险的影响因素主要表现 在时间上，股权投资时间较长， 退出机制的不完善，会使股权 投资资金风险变大
0
项目的风控
3
03.项目的风控——项目选择的风控
1.行业选择
2.区域选择
3.阶段选择
4.项目选择
行业选择
PE应该选择高回报的行业，一般高回报的 行业属于垄断型，资源型和能源型项目， 目前PE投资行业分布趋向多元化，除传统 行业外，高端制造与消费升级等新兴行业
逐渐受到青睐。
区域选择
区域投资环境的优劣对于投资效果会产生 必然的影响，择因素包括项目所在区域的 自然地理环境、经济环境、政策环境、制
。 度环境、法律环境等
阶段选择
私募股权基金会根据企业种子期、初创期、 成长期及成熟期各阶段的特点与自身优劣势 进行匹配 ，私募股权投资基金还从事MBO 杠杆收购，即企业的管理层借贷大量资金或 提供股份来共同购买所经营管理的公司
03
项目的风控
Risk control of project
04
PE风控体系
PE wind control system
05
股权投资具体风控措施
Risk control of equity investment
0
股权投资简介
1
01.股权投资简介——关于股权投资
• 股权投资，是企业购买的其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资 产直接投资于其他单位。长期股权投资的最终目的是为了获得较大的经济利益， 这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得，如被投 资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料，在市场上这种原材料的价格波 动较大，且不能保证供应。在这种情况下，投资企业通过所持股份，达到控制或 对被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得， 而且价格比较稳定，保证其生产经营的顺利进行。但是，如果被投资单位经营状 况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要承担相应的投资损失。
项目选择
项目市场潜力，是否能够持续高成长，行业 平均回报率等都要考虑，其次项目产品是否 具有独占性、防复制能力及较强的盈利能力， 再次管理团队整体素质问题、诚信经营、团 结协作等问题。最后项目合法性、可行性、 规模性问题。
03.项目的风控——项目管理的风控
组合投资
私募股权资金规模较大，为避免可能造成的单个项目投请资替换失文败字，内一容 般情 况下都要把资金投放到很多不同的项目中去，由此形成一个项目投资组 合。一个科学合理的项目投资组合的构建可以从行业组合、区域组合、 投资阶段组合三个层面来考虑。如果私募股权基金投资的多个项目分属 于不同的行业、不同的区域、处于不同的发展阶段，私募股权基金的整 体风险就被大大分解和降低。
分期控制
私募股权基金应拥有整套项目管理风控体系，分事前审查和事中控制。 A.事前审查，是对项目实施小组提交的投资方案、投资协议等进行审查， 报经投资委员会批准后实施。
B.事中控制，PE对被投资企业实施非现场监控和参与重大决策等，掌握 企业状况，定期制作披露相关财务等信息，保管相关原始凭证等。私募
股权基金方的项目实施小组负责对被投资企业实施现场监控，及时跟踪 资金运用，控制资金运用过程中的风险，发现异常应急处置等。
05.股权投资具体风控措施-投资中
• 包含两个方面：投资决策流程和风险控制条款确定。 • 基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人;副总、投资董事等人是基金的中间层次;
投资经理、分析员是基金的基础层次。通常的投资决策流程为： • 投资决策委员会由全体合伙人组成，国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议，投票决定。
很多私募股权基金都是合伙人一票否决制，即一个项目要得到投资决策委员会的认可，需要获得 全部的赞成票。除了有投资领域的限制外，私募股权投资还有一些硬性的要求，比如单笔投资不 能超过公司总资产的30%，单一投资股权不得超过被投公司总股本的40%等。这些硬性要求， 不同的基金有不同的规定。一个科学、严谨的投资决策流程是控制风险的关键。 • 在具体的投资形式上，不少私募股权投资基金一半投资额是股权投资，另外一半是可转股贷款， 投资后根据企业的经营业绩进行选择。如果投了6个月以后企业经营确实不错，贷款马上转成股 权，如果企业经营一般甚至远逊于预期，那么不转股，这部分贷款到期后是要归还投资人的。可 转股贷款的年息一般比较高，介于12%到20%之间，贷款期一般是1-2年。为了担保企业能够还 款，可转股贷款需要企业进行股权质押。 • 出现这种情况的原因在于私募交易中充满了大量的信息不对称，为了资金安全，投资风格保守的 基金需要考虑在投资不当的情况下部分撤回投资。因此，可转股贷款就成了一种进可攻、退可守 的组合，非常适合保守投资者。
估值谈判
企业的估值是私募交易的核心，这决定了投资者的占股比例。企业 如何估值，是双方博弈的结果，如果估值过高，不但增加了私募的 投资成本，而且提高了投资风险。同时，高估值对于企业的下一轮 私募是相当不利的，很多时候会使企业下一轮私募卡住了。从目前 投资的项目来看，未来门资本在估值谈判时都占据了绝对的主动权
05.股权投资具体风控措施-投资后
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董事会席位与一票否决制
私募股权基金往往要求创立某些可以由他们派驻董事，可以在董事会上一票否决的 “保留事项”，对于经营中的重大事项比如合并、分立、解散、清算等拥有一票否决 权，这是对私募基金最重要的保护。保留事项的范围有多广是私募交易谈判最关键的 内容之一。
管理层股权激励和对赌协议
为了激励管理层，PE会设立一些条款，当公 司达到目标，依据条款对管理层进行股权的 奖励或者惩处，常见的是对赌协议，对赌协 议也称估值调整协议，投资方与融资方在达 成投资协议时，对于未来不确定的情况进行 一种补充约定，如果约定的条件出现，投融 资双方可以行使某一种权利或义务，反之双 方则行使另一种权利或义务。对赌协议也是 投融资双方进行股份比例调整的一种特殊方 式，无金融工具参与。
合同制约
事前约定各方的责任和义务是所有 商业活动都会采取的具有法律效力 的风险规避措施。为防止企业不利 于投资方的行为，保障投资方利益， 投资方会在合同中详细制定各种条
款。
违约补救
私募股权基金可对项目公司提出严 厉要求，通常的惩罚或补救措施有： 调整优先股转换比例，提高投资者 的股份，减少项目公司或管理层个 人的股份、投票权和董事会席位转 移到私募股权基金手中，解雇管理 层等。
强制出售权
强制出售权，是私募股权基金为了主导后续交易，需要有强制企业家接受基金后续交易安排的权利，保 证小股东说话也算数。具体而言，如果企业在一个约定的期限内没有上市，而又有第三方愿意购买企业 的股权，私募股权投资基金有权要求企业家按照基金与第三方谈好的价格和条件，共同向第三方转让股 权。这个权利是基金必然要求的一个东西，也是私募交易中企业家个人情感上最难接受的东西。
创始人股权兑现条款
对被投资企业创始人团队的一种服务锁定。例如天使湾创投公布的投资合同中：“自新公司完成工商变更 登记之日起，创始人团队成员承诺为XX公司至少服务4年，为公司全职工作满一年后将实际拥有各自所占 股份的25%，剩余75%的各自股份将在此后三年按36个月等额分期获得。公司创始人团队成员在公司工作 未满一年而离开的，将不被授予其任何股份。”此外创始人团队成员主动从公司离职、因自身原因不能履 行职务或因重大过失而被解职的，该成员“应以总价1元人民币的价格或法律允许的最低价格，将其未确认 获得的股权转让给公司最大股东代持(不含该成员)，全部用于公司员工持股激励计划”。
要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据 真实性。
法律尽职调查
基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、 对外投资、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉 诉情况等各方面提供原始文件。
05.股权投资具体风控措施-投资前
的企业提供财务拯救
房地产基金 直接投资于房地产相关
项目以获取收益
股权投资基金分类
并购基金
主要以控股的方式投资于稳定成长期的企 业，这些企业通常可以提供连续三年以上 反映盈利能力或潜力的财务报表，通过企ห้องสมุดไป่ตู้业内部重组和行业整合来帮助被收购企业 确定市场地位。
夹层基金
通常以股债结合的形式投资处于稳 定成长期的非上市公司