圆通快递借壳上市案例分析
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（二）股权结构 大杨创世目前股本约为 3.3 亿股，其中公司
的控股股东为大杨集团有限责任公司，持股比 例达到为 40.15%。李桂莲持股大连集团 49%的 股份，为大杨创世的实际控制人，如图 3.3 所示：
4、借壳上市交易方案
（1）重大资产出售 （2）发行股份购买资产 （3）募集配套资金 前两项互为相关条件，共同构成此次交易不可分离的组成部分，
募集资金的去向主要用于中转站建设、智能物流平台、运输网络建设等项目上。 整个交易方案如图 3.4 所示。本次交易前，大杨集团是上市公司大杨创世的
控股股东，实际控制人是李桂莲。本次交易完成后，大杨创世总股本扩充至 28.21 亿股，大杨创世控制权发生了改变，最大股东将变更为蛟龙集团，占股 51.18%，即控股股东为蛟龙集团。喻会蛟、张小娟作为一致行动人，共同组成 公司实际控制人。阿里创投持股11.09%，云锋新创持股 6.43%，分别位列公司 的第二、三大股东，由于阿里创投和云峰新创都是马云手下的，故阿里系持股 17.52 % 。
任何一项如果没有获得监管机构批准，则另一项交易同样不实施。募 集配套资金在前两项基础上实施，独立于前两项，募集配套失败不会 影响重大资产出售和发行股份的实施。
4、借壳上市交易方案
（一） 重大资产出售 截止 2015 年 12 月 31 日，以此为评估基准日，大杨创世以评估基准日的全
部及负债作价 12.34 亿元出售给圆通股东蛟龙集团、云锋新创，其中蛟龙集团、 云锋新创以现金方式支付对价，蛟龙集团支付 11.35 亿元、云锋新创支付 0.99 亿 元。出售的资产由大杨创世直接支付第三方。
圆通快递 借壳上市案例分析
目录
CONCENTS
1 相关概念 2 案例简介 3 案例分析 4 案例启示
PART 01
相关概念
BUSINESS
REPORT
1、借壳上市的定义
借壳上市的概念有广义和狭义两种。 从狭义角度看，借壳上市是一种资产重组的方式，主要发生在 上市公司子公司和非上市控股母公司之间。非上市控股母公司为了 自身的利益，可持续的发展，先把自己的优质资产剥离出去，然后 通过上市企业发行股份来筹集资金，然后将这笔资金反过来购买集 团的此项资产和业务并将其注入该上市子公司实现借壳上市。 从广义的角度看，借壳上市除了上述的表述外，还有逆向收购， 逆向收购是指借壳方购买壳公司一定比例的股权来取得对壳公司的 控制权，然后将借壳方自己的有关业务及资产注入进去，实现间接 上市的目的。
02
03
上市外因： （1）行业价格战激烈， 引发单件价格不断下 降。 （2）消费者需求提高， 企业竞争由价格战转 变服务质量战。 （3）国家政策刺激快 递行业的发展，鼓励 快递企业上市融资。
上市内因： （1）实现企业的扩张， 满足战略发展需要。 （2）拓宽融资渠道，实 现从证券市场直接融资。 （3）健全企业制度，规 范企业治理。 （4）提高圆通的品牌及 市场影响力。
2、壳与壳公司
壳，就是上市资格，专业术语是指企业股份在证券市场进行交易的价格。 而壳公司，专业术语是指那些已经拥有上市资格的企业，目前，我国实行核准 制制度，这种制度使得企业上市比较难、且对于企业的资格审查非常严格。好 处就是企业上市之后，就可以拓宽自己的融资渠道，可以发行股票融资，也可 以发行债券融资，还可使用配股或定向增发方式来融资，因此上市后可以实现 多种方式融资。
2、快递行业借壳上市基本情况
2016 年是我国快递企业的上市元年，四家快递企 业已经完成借壳上市，分别为圆通、申通、韵达、顺 丰国内四家快递企业。通过对这四家快递企业的借壳 上市基本情况进行介绍，来说明本文选取圆通作为案 例的典型性。
3、借壳双方基本情况
一、圆通速递基本情况 （一）公司简介 圆通速递是一家国内发展迅速的物流运营商，经过 16 年的发展，目前的业务集中 在速递、航空、电子商务等一体化服务，公司成立于 2000 年 5 月，总部位于上海。 圆通速递是国内本土民营快递企业的行业龙头，在行业内一直居领先地位。圆通凭 “天网+地网+信息网”构建自己的核心竞争力。“天网”方面，国内快递企业除了 顺丰和 EMS以外，作为加盟商为代表的快递企业中，圆通是第一个拥有飞机的快递 企业。圆通 2015年成立圆通航空，截止 2016 年，圆通拥有自营全货机 5 架、外包 全货机 4 架的航空网络；“地网”方面，圆通凭借加盟制的经营模式，不断拓宽自 己的网络覆盖面积和业务量，2015 年，公司完成业务量 30.3 亿票，位居行业第一。 在运输网络上，截止 2016 年3 月 31 日，圆通拥有自营枢纽转运中心 60 个，网点 超过 2.4 万个的网络覆盖区域，全国覆盖率高达 93.9%；“信息网”方面，在信息 技术上，大力研发 IT 技术，大数据技术，打造信息技术平台。
通常情况下，一旦壳公司的业绩不好，经营能力变弱，行业前景不明朗等 情况下，由于其具有上市资格，虽然其融资能力差，但是其售壳动机充足，这 种业绩的壳公司很快就会被想要借壳的企业所看重，也就成为并购重组的对象。 壳公司有三种：实壳公司、空壳公司、净壳公司，如图 所示：
2、壳与壳公司
3、基本流程
借壳上市的流程可以简化为两个关键步骤，一是取得壳公司的控制权，二是对壳公司进行资产重 组。壳公司为上市公司，借壳方为非上市公司。 第一步：取得上市公司的控制权，其中包括三种方式：股份转让、发行股份、间接购买。
1．股份转让方式：通过上市公司和非上市公司签订协议，进行控制权的转移。 2．发行股份：上市公司可以股份购买收购方的壳公司可以发行股份购买资产的方式购买收购方拟 注入的资产和业务，当新增发的股份比例达到对壳公司的控制时，收购方即取得控制权。 3．间接购买：收购方通过控制上市公司的母公司，取得对母公司的控制，进而控制上市公司。 第二步：对上市公司进行资产重组。其主要包括两部分：一是壳公司原有资产负债置出，二是壳企业 的资产负债置入。
目前，市场上存在多种借壳模式，每种方式有着不同的特点，不同的企 业适合不同的模式，一般情况下，如果企业资金压力比较大的话，可以选择 不用采取现金收购的方法。这样就避免了借壳方财务上的风险。借壳方应该 根据自身的一个情况，选择相应的借壳模式。
感谢聆听
BUSINESS REPORT
COMPANY NAME
59%
净利率为 9.47%、7.57%、7.74
%，主要是因TI为TLE受贸HE易RE类型转 TITLE HERE
TITLE HERE
TITLE HERE
变，销售价格调整以及日元汇
率变动的影响。在服装主业长
期增长乏力的背景下，尽管大
杨创世想短时间寻找新的利润
增长点，转型变更新的业务方
向，概率是十分小的。
Leabharlann Baidu
2、圆通速递借壳上市亮点分析
实现股权结构的优化 1
合理选择了“风险小、 3 负担小”壳资源，且通 过资产置出的方式进行 “清壳”
2
引进战略投资者，
产生协同作用
PART 04
案例启示
BUSINESS
REPORT
1、优势分析
直营化趋势下股 权收购利于解决 双方收编纠纷
股权结构优化， 推动借壳顺利 进行
2、意见与建议
三、合理选择壳资源和交易模式 （一）合理选择壳资源
作为快递企业，应该考虑自身的行业特性，从行业、股东、规模、财务 等方面对“壳公司”进行分析，通过定量与定性综合分析，选出对自己合适 的壳公司。一般情况下，选择股本小、市值小、控股股东持股比例大、无法 律纠纷的壳公司。这样的壳公司日后注入优质资产，可以快速提高核心竞争 力。 （二）选择合适的模式
3、借壳双方基本情况
（二）股权结构
3、借壳双方基本情况
二、大杨创世基本情况 （一）公司简介
公司成立于 1979 年 9 月，全名为大连大杨创世股份有限公司。公司于 2000 年 6 月份登入上交所，正式成为上市公司。公司专注于服务制造，市场定位于中高端 的正装市场。公司的主要产品除了西装外，还卖些运动系列，游泳系列等各类产 品。品牌主要有“创世”、“凯门”“YOUSOKU”。
PART 02
案例简介
BUSINESS
REPORT
1、行业基本概况
我国是一个消费大国。我国快递产业从改革开放以来从无到有，快递产 业实现飞速发展。随着互联网的普及、电商的发展，消费的升级，我国物流 行业规模已经位于世界第一。如图 3.1 及图 3.2 所示，我国快递行业业务 量从2007年的15亿件增加到 2016年的312.8 亿件，增长了20.8倍。目前 2015 年日均处理业务量可达8500万件。而在快递收入上，由2007年的342.59 亿元增加到 2016年的3974.4亿元。
04
1、交易双方动因分析
二、大杨创世售壳的原因
行业增长乏力，公司增长缓慢。公司的主营业务是服装制造，所在行业是服装行业，近
年来，纺织服装的用工成本持续上涨，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移，这织服装企业
的发展前景和成长空间形成了一定的制约。 如表 4.6 所示：大杨创世的营业收入增长缓慢，
受服装加工销售成本及人工成 功增加的影响，公司的净利润 增长空间较小。上市公司销售
4、借壳上市交易方案
PART 03
案例分析
BUSINESS
REPORT
1、交易双方动因分析
一、圆通选择借壳上市的原因
01
借壳原因一：行业目 前面临转型，申通率 先借壳，加剧快递企 业上市的紧迫感，快 递企业谁先上市谁就 能拥有先发的优势， 这个对圆通有了刺激 性的作用。
借壳原因二：圆通的 战略目标是走向国际 化，成为国际前五大 快递巨头之一。
二
四
一
三
借壳上市交易 可操作性较强
以公司战略为 目标，选择最 优上市方式
2、意见与建议
一、根据自己的实际情况选择上市方式 企业应该根据自身的情况去选择上市的方式。借壳的好处就
在于时间快，效率高，流程短，其缺点也在于成本比较高，标的 公司股东的股权比例会得到稀释。所以说企业应该从自身出发， 综合考虑两种方式所带来的好处，来抉择自己选择哪种方式。就 如本文的案例，借壳的时间价值可以更早给圆通带来后续资本的 运作，同时也尽早通过股权方式去解决加盟制存在的问题，这也 符合圆通的战略计划，所以圆通选择借壳上市的方式。
2、意见与建议
二、引进战略投资者，完善公司治理结构 快递企业，尤其是加盟制快递企业内部管理是十分混乱，并
且股权结构可能过于简单，所以借壳前对其进行规范，治理是 十分有必要的。像圆通一样，借壳前引进战略投资者，改善了 圆通的股权结构，使得上市后的正效应十分明显；其次，战略 投资者和圆通可以在业务上有较好的协同作用，进一步实现圆 通的战略目标，所以快递企业在借壳前引进战略投资者，规范 公司的治理结构，对借壳的顺利进行有很大的促进作用。
（二）发行股份购买资产 大杨创世拟以 7.72 元/股向蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟等 9 名
对象发行 22.67 亿股购买圆通速递 100%股权。本次交易的双方以 2015 年 12 月 31 日圆通资产的评估值为基础，双方协商作价 175 亿元。
4、借壳上市交易方案
（三）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金是大杨创世向喻会蛟等 7 名特定对象发行不超过 23 亿元。
由于借壳上市的方式没有固定的模式，都是围绕这两关键步骤做文章。借壳上市作为并购重组的 方式之一，其运作过程需要符合相关的法律法规，遵守合法原则。根据我国资本市场上借壳上市案例 情况，借壳模式可以从以下三个方式中进行两两组合。除了前面说的取得企业控制权，资产置换以外， 还有一个对价支付的方式。所以在我国证券市场上，借壳模式的主要方法有以下几种：对价支付方 式—用股权方式，用现金方式，用资产方式，或者三者统一；资产置换的方式—非上市公司与上市公 司之前的资产进行交换，或者上市公司的控股股东和上市公司的资产进行互相交换；取得控制权的方 式—法院司法拍卖，二级市场购买，法院的行政划拨等。
的控股股东为大杨集团有限责任公司，持股比 例达到为 40.15%。李桂莲持股大连集团 49%的 股份，为大杨创世的实际控制人，如图 3.3 所示：
4、借壳上市交易方案
（1）重大资产出售 （2）发行股份购买资产 （3）募集配套资金 前两项互为相关条件，共同构成此次交易不可分离的组成部分，
募集资金的去向主要用于中转站建设、智能物流平台、运输网络建设等项目上。 整个交易方案如图 3.4 所示。本次交易前，大杨集团是上市公司大杨创世的
控股股东，实际控制人是李桂莲。本次交易完成后，大杨创世总股本扩充至 28.21 亿股，大杨创世控制权发生了改变，最大股东将变更为蛟龙集团，占股 51.18%，即控股股东为蛟龙集团。喻会蛟、张小娟作为一致行动人，共同组成 公司实际控制人。阿里创投持股11.09%，云锋新创持股 6.43%，分别位列公司 的第二、三大股东，由于阿里创投和云峰新创都是马云手下的，故阿里系持股 17.52 % 。
任何一项如果没有获得监管机构批准，则另一项交易同样不实施。募 集配套资金在前两项基础上实施，独立于前两项，募集配套失败不会 影响重大资产出售和发行股份的实施。
4、借壳上市交易方案
（一） 重大资产出售 截止 2015 年 12 月 31 日，以此为评估基准日，大杨创世以评估基准日的全
部及负债作价 12.34 亿元出售给圆通股东蛟龙集团、云锋新创，其中蛟龙集团、 云锋新创以现金方式支付对价，蛟龙集团支付 11.35 亿元、云锋新创支付 0.99 亿 元。出售的资产由大杨创世直接支付第三方。
圆通快递 借壳上市案例分析
目录
CONCENTS
1 相关概念 2 案例简介 3 案例分析 4 案例启示
PART 01
相关概念
BUSINESS
REPORT
1、借壳上市的定义
借壳上市的概念有广义和狭义两种。 从狭义角度看，借壳上市是一种资产重组的方式，主要发生在 上市公司子公司和非上市控股母公司之间。非上市控股母公司为了 自身的利益，可持续的发展，先把自己的优质资产剥离出去，然后 通过上市企业发行股份来筹集资金，然后将这笔资金反过来购买集 团的此项资产和业务并将其注入该上市子公司实现借壳上市。 从广义的角度看，借壳上市除了上述的表述外，还有逆向收购， 逆向收购是指借壳方购买壳公司一定比例的股权来取得对壳公司的 控制权，然后将借壳方自己的有关业务及资产注入进去，实现间接 上市的目的。
02
03
上市外因： （1）行业价格战激烈， 引发单件价格不断下 降。 （2）消费者需求提高， 企业竞争由价格战转 变服务质量战。 （3）国家政策刺激快 递行业的发展，鼓励 快递企业上市融资。
上市内因： （1）实现企业的扩张， 满足战略发展需要。 （2）拓宽融资渠道，实 现从证券市场直接融资。 （3）健全企业制度，规 范企业治理。 （4）提高圆通的品牌及 市场影响力。
2、壳与壳公司
壳，就是上市资格，专业术语是指企业股份在证券市场进行交易的价格。 而壳公司，专业术语是指那些已经拥有上市资格的企业，目前，我国实行核准 制制度，这种制度使得企业上市比较难、且对于企业的资格审查非常严格。好 处就是企业上市之后，就可以拓宽自己的融资渠道，可以发行股票融资，也可 以发行债券融资，还可使用配股或定向增发方式来融资，因此上市后可以实现 多种方式融资。
2、快递行业借壳上市基本情况
2016 年是我国快递企业的上市元年，四家快递企 业已经完成借壳上市，分别为圆通、申通、韵达、顺 丰国内四家快递企业。通过对这四家快递企业的借壳 上市基本情况进行介绍，来说明本文选取圆通作为案 例的典型性。
3、借壳双方基本情况
一、圆通速递基本情况 （一）公司简介 圆通速递是一家国内发展迅速的物流运营商，经过 16 年的发展，目前的业务集中 在速递、航空、电子商务等一体化服务，公司成立于 2000 年 5 月，总部位于上海。 圆通速递是国内本土民营快递企业的行业龙头，在行业内一直居领先地位。圆通凭 “天网+地网+信息网”构建自己的核心竞争力。“天网”方面，国内快递企业除了 顺丰和 EMS以外，作为加盟商为代表的快递企业中，圆通是第一个拥有飞机的快递 企业。圆通 2015年成立圆通航空，截止 2016 年，圆通拥有自营全货机 5 架、外包 全货机 4 架的航空网络；“地网”方面，圆通凭借加盟制的经营模式，不断拓宽自 己的网络覆盖面积和业务量，2015 年，公司完成业务量 30.3 亿票，位居行业第一。 在运输网络上，截止 2016 年3 月 31 日，圆通拥有自营枢纽转运中心 60 个，网点 超过 2.4 万个的网络覆盖区域，全国覆盖率高达 93.9%；“信息网”方面，在信息 技术上，大力研发 IT 技术，大数据技术，打造信息技术平台。
通常情况下，一旦壳公司的业绩不好，经营能力变弱，行业前景不明朗等 情况下，由于其具有上市资格，虽然其融资能力差，但是其售壳动机充足，这 种业绩的壳公司很快就会被想要借壳的企业所看重，也就成为并购重组的对象。 壳公司有三种：实壳公司、空壳公司、净壳公司，如图 所示：
2、壳与壳公司
3、基本流程
借壳上市的流程可以简化为两个关键步骤，一是取得壳公司的控制权，二是对壳公司进行资产重 组。壳公司为上市公司，借壳方为非上市公司。 第一步：取得上市公司的控制权，其中包括三种方式：股份转让、发行股份、间接购买。
1．股份转让方式：通过上市公司和非上市公司签订协议，进行控制权的转移。 2．发行股份：上市公司可以股份购买收购方的壳公司可以发行股份购买资产的方式购买收购方拟 注入的资产和业务，当新增发的股份比例达到对壳公司的控制时，收购方即取得控制权。 3．间接购买：收购方通过控制上市公司的母公司，取得对母公司的控制，进而控制上市公司。 第二步：对上市公司进行资产重组。其主要包括两部分：一是壳公司原有资产负债置出，二是壳企业 的资产负债置入。
目前，市场上存在多种借壳模式，每种方式有着不同的特点，不同的企 业适合不同的模式，一般情况下，如果企业资金压力比较大的话，可以选择 不用采取现金收购的方法。这样就避免了借壳方财务上的风险。借壳方应该 根据自身的一个情况，选择相应的借壳模式。
感谢聆听
BUSINESS REPORT
COMPANY NAME
59%
净利率为 9.47%、7.57%、7.74
%，主要是因TI为TLE受贸HE易RE类型转 TITLE HERE
TITLE HERE
TITLE HERE
变，销售价格调整以及日元汇
率变动的影响。在服装主业长
期增长乏力的背景下，尽管大
杨创世想短时间寻找新的利润
增长点，转型变更新的业务方
向，概率是十分小的。
Leabharlann Baidu
2、圆通速递借壳上市亮点分析
实现股权结构的优化 1
合理选择了“风险小、 3 负担小”壳资源，且通 过资产置出的方式进行 “清壳”
2
引进战略投资者，
产生协同作用
PART 04
案例启示
BUSINESS
REPORT
1、优势分析
直营化趋势下股 权收购利于解决 双方收编纠纷
股权结构优化， 推动借壳顺利 进行
2、意见与建议
三、合理选择壳资源和交易模式 （一）合理选择壳资源
作为快递企业，应该考虑自身的行业特性，从行业、股东、规模、财务 等方面对“壳公司”进行分析，通过定量与定性综合分析，选出对自己合适 的壳公司。一般情况下，选择股本小、市值小、控股股东持股比例大、无法 律纠纷的壳公司。这样的壳公司日后注入优质资产，可以快速提高核心竞争 力。 （二）选择合适的模式
3、借壳双方基本情况
（二）股权结构
3、借壳双方基本情况
二、大杨创世基本情况 （一）公司简介
公司成立于 1979 年 9 月，全名为大连大杨创世股份有限公司。公司于 2000 年 6 月份登入上交所，正式成为上市公司。公司专注于服务制造，市场定位于中高端 的正装市场。公司的主要产品除了西装外，还卖些运动系列，游泳系列等各类产 品。品牌主要有“创世”、“凯门”“YOUSOKU”。
PART 02
案例简介
BUSINESS
REPORT
1、行业基本概况
我国是一个消费大国。我国快递产业从改革开放以来从无到有，快递产 业实现飞速发展。随着互联网的普及、电商的发展，消费的升级，我国物流 行业规模已经位于世界第一。如图 3.1 及图 3.2 所示，我国快递行业业务 量从2007年的15亿件增加到 2016年的312.8 亿件，增长了20.8倍。目前 2015 年日均处理业务量可达8500万件。而在快递收入上，由2007年的342.59 亿元增加到 2016年的3974.4亿元。
04
1、交易双方动因分析
二、大杨创世售壳的原因
行业增长乏力，公司增长缓慢。公司的主营业务是服装制造，所在行业是服装行业，近
年来，纺织服装的用工成本持续上涨，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移，这织服装企业
的发展前景和成长空间形成了一定的制约。 如表 4.6 所示：大杨创世的营业收入增长缓慢，
受服装加工销售成本及人工成 功增加的影响，公司的净利润 增长空间较小。上市公司销售
4、借壳上市交易方案
PART 03
案例分析
BUSINESS
REPORT
1、交易双方动因分析
一、圆通选择借壳上市的原因
01
借壳原因一：行业目 前面临转型，申通率 先借壳，加剧快递企 业上市的紧迫感，快 递企业谁先上市谁就 能拥有先发的优势， 这个对圆通有了刺激 性的作用。
借壳原因二：圆通的 战略目标是走向国际 化，成为国际前五大 快递巨头之一。
二
四
一
三
借壳上市交易 可操作性较强
以公司战略为 目标，选择最 优上市方式
2、意见与建议
一、根据自己的实际情况选择上市方式 企业应该根据自身的情况去选择上市的方式。借壳的好处就
在于时间快，效率高，流程短，其缺点也在于成本比较高，标的 公司股东的股权比例会得到稀释。所以说企业应该从自身出发， 综合考虑两种方式所带来的好处，来抉择自己选择哪种方式。就 如本文的案例，借壳的时间价值可以更早给圆通带来后续资本的 运作，同时也尽早通过股权方式去解决加盟制存在的问题，这也 符合圆通的战略计划，所以圆通选择借壳上市的方式。
2、意见与建议
二、引进战略投资者，完善公司治理结构 快递企业，尤其是加盟制快递企业内部管理是十分混乱，并
且股权结构可能过于简单，所以借壳前对其进行规范，治理是 十分有必要的。像圆通一样，借壳前引进战略投资者，改善了 圆通的股权结构，使得上市后的正效应十分明显；其次，战略 投资者和圆通可以在业务上有较好的协同作用，进一步实现圆 通的战略目标，所以快递企业在借壳前引进战略投资者，规范 公司的治理结构，对借壳的顺利进行有很大的促进作用。
（二）发行股份购买资产 大杨创世拟以 7.72 元/股向蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟等 9 名
对象发行 22.67 亿股购买圆通速递 100%股权。本次交易的双方以 2015 年 12 月 31 日圆通资产的评估值为基础，双方协商作价 175 亿元。
4、借壳上市交易方案
（三）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金是大杨创世向喻会蛟等 7 名特定对象发行不超过 23 亿元。
由于借壳上市的方式没有固定的模式，都是围绕这两关键步骤做文章。借壳上市作为并购重组的 方式之一，其运作过程需要符合相关的法律法规，遵守合法原则。根据我国资本市场上借壳上市案例 情况，借壳模式可以从以下三个方式中进行两两组合。除了前面说的取得企业控制权，资产置换以外， 还有一个对价支付的方式。所以在我国证券市场上，借壳模式的主要方法有以下几种：对价支付方 式—用股权方式，用现金方式，用资产方式，或者三者统一；资产置换的方式—非上市公司与上市公 司之前的资产进行交换，或者上市公司的控股股东和上市公司的资产进行互相交换；取得控制权的方 式—法院司法拍卖，二级市场购买，法院的行政划拨等。