金融学案例与分析第九章：商业银行

第九章商业银行

案例9-1 花旗银行兼并旅行者公司

一、基本原理

冷战结束后，经济全球化趋势使商业银行面临前所未有的金融环境，一是银行业竞争的不断加剧，二是金融业风险的不断高涨，三是产业资本的不断集中，国际跨国集团的形成，四是金融混业的全球化趋势，导致银行兼并，打造出全能的商业银行，使商业银行成为“百货公司”的金融集团。

银行之间的兼并加剧银行资本的集中，使商业银行无论是在资本规模上，还是在资产规模上，都是金融业的“巨无霸”，加快了商业银行资本的集中。

分析90年代以来的商业银行购并案例，既有商业银行之间的兼并，也有跨行业的兼并。综观90年代这股银行兼并浪潮，主要有以下几个方面的原因：（1）银行竞争的日益加剧，通过银行之间或跨行业兼并，提高银行的竞争力；（2）金融创新的大量出现，导致金融风险巨增，通过兼并提高银行抵御风险的能力；（3）拓宽业务经营范围。由于有些银行受业务限制，通过兼并实现经营业务范围扩张，获取更多行业经营利润；（4）提高金融服务质量，通过兼并，使业务范围和服务更加多样化，为客户提供更加丰富的服务。

其实，在90年代如此之大的、几乎席卷全球的商业银行兼并浪潮，最根本的动机还是为了保持银行利润。因为追求利润最大化是商业银行的经营管理目标。由于80年代的金融自由化风潮加剧了银行之间的竞争，非银行金融机构及众多的工商企业纷纷进入传统的银行业领域，银行在吸收存款、发放贷款方面的垄断地位受到动摇，盈利性也受到挑战。因此，分析大部分银行购并的深层动机，主要有以下三个：（1）追求规模发展。银行规模扩大主

要有两条途径：一是增加资本投入，扩大资产总额和金融产品规模，二是通过购并向外扩张，可以迅速提高银行资本及资产规模，这是效率较高的方法。起码有两大优点：一是尽快满足资本充足性的要求，二是减少破坏性，因为，避免了竞争出现的两败俱伤的局面。（2）追求协同效应。协同效应是指银行购并后，其总体效益要大于两个独立银行效益的算术总和，它提高并购后银行的一系列竞争性指标。协同效应有经营协同效应和财务协同效应之分。经营协同效应是并购给银行经营活动的效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益。因为经营协同效应产生规模经济，其次还实现优势互补、增强综合实力。财务协同效应是银行并购后，在税收、会计处理、投资理念等会发生变化，这些变化可帮助银行取得某些效益。如合理避税、产生预期效应等。（3）管理层利益驱动。银行管理层为了显示对社会各方面的影响力，同时为了追求高收入也往往具有扩张的动机。

二、案例内容

1998年4月6日，花旗银行与旅行者集团宣布合并。合并组成的新公司-----花旗集团，其商标为原旅行者集团的红雨伞。当时合并后的花旗集团的总资产达到近7000亿美元。合并后的花旗集团，集银行、保险与证券等金融服务于一身，成为世界上资产价值最大的金融公司。新集团拥有分布在100多个国家和地区的1亿多客户以及162000名职工。至此，花旗集团正式成为世界超级金融百货公司，名副其实的金融“巨无霸”。

1．合并前两家公司简介

（1）花旗银行初创于1812年，由纽约政府批准的。当时银行全称叫纽约城市银行（City Bank of New York）。其注册资本只有200万美元，实收资本为80万美元。到1902年，该银行的业务发展到了上海，称花旗银行，由于习惯，在我国的名称一直沿袭至今，花旗银行为全球100多个国家和地区的客户提供各种金融服务，花旗银行拥有全球最大的银行信

用卡发行量，通过遍布全球40多个国家的上千家花旗银行分支机构，花旗银行为客户提供将近6000万张银行信用卡，并为客户提供各种金融服务。还利用其国际网络系统为跨国公司提供融资和计算服务。花旗银行合并前是美国第二大银行。

（2）旅行者集团（Travelers Group INC.）是一个提供多种非银行金融服务的、先进的财务公司。其业务范围包括：投资服务、资产管理、人寿保险和财产保险，以及向客户提供贷款等。旗下拥有：所罗门公司（Salomon Smith Barney）、所罗门资产管理公司（Salomon Smith Barney Asset Management）、旅行者人寿养老保险公司（Travelers Life ＆Annuity）、Primerica 金融服务公司（Primerica Financial Services ）、旅行者财产伤亡保险公司（Travelers Property Casualty Corp.）、还有商务信贷公司（Commercial Credit）。

这两家公司的总部都在纽约，文化背景十分相似。花旗银行的专长是在于消费金融，是当时世界上信用卡发行量最大的银行；而旅行者公司的专长在于投资、保险、资产管理。合并后两家公司可以互补，成为世界上最大的、包罗丰富的综合金融服务和保险集团。两家巨大金融企业的兼并，使花旗银行摆脱了世界上，尤其市瑞士、加拿大、日本等发达国家银行业并购浪潮所带来的竞争压力，也使旅行者公司进一步实现世界范围内保险和金融服务的销售战略。

2、合并过程

花旗与旅行者公司的整个购并的谈判过程十分保密，历时仅一个月，参与商讨的仅限于少数高层领导、律师以及有关投资银行家。由于保密工作的成功，合并公开公布之前，两家公司股票价格十分稳定。

1998年4月6日，花旗公司和旅行者公司正式公布双方战略合并的意向书，组建全球金融服务业的旗舰。合并后的公司经营范围包括：传统的银行业务、客户融资、信用卡、投

资银行、证券经营、资产管理、财产保险和人寿保险业务等。

4月7日，正式宣布并购意向，宣布主要的收购计划的主要内容及两家公司股票转换规则。花旗银行的股票以1：2.5的比例兑换成未来花旗集团的股票，旅行者公司以1：1的比例兑换成花旗集团的股票。花旗公司的优先股将自动转为条件与原条件相同的新公司的优先股。此次合并实际上是在照顾大多数股东利益的基础上进行的。

5月4日，向美联储纽约部提出正式并购申请。

6月13日，作为上市公司之间的合并，向美国证券交易委员会提交预备报告。

6月25～26日，美联储为并购一事举行公开会议，公众将对并购进行详细的讨论。

7月22日，两家公司召开股东大会，通过了700亿美元的并购方案。其中，旅行者公司94%的股东及花旗银行98.1%的股东同意该方案。在未来的公司中，董事会由16个成员组成，出于增加效益考虑，兼并后的银行集团人员比原来有所减少。

7月23日，美联储给两家公司的律师35个问题的答卷，其中包括从跨市场经营到私人问题，外界看来，这些问卷只不过是例行程序问题。

9月底，参议院银行委员会讨论银行及改革事宜。

10月8日，美联储附条件同意合并申请，花旗集团正式成立并在华尔街挂牌。附加条件为花旗集团在两年内出售或转让其保险承销业务。

合并后的公司使用花旗集团公司（Citigroup Inc.）名称，但仍然使用旅行者公司的红雨伞作为公司徽记。

花旗公司董事长兼总经理约翰·瑞德（John S. Reed）和旅行者公司的董事长兼总经理桑福德·威尔（Sanford Weill）出任花旗集团的联合董事长兼联合总经理。1998年5月6日，约翰·瑞德（John S. Reed）和桑福德·威尔（Sanford Weill）向两个公司宣布了合并后的各部领导班子成员名单和公司的经营目标。