公司治理与企业并购(XXXX11)

导言
本讲试图使学员在了解现代公司制企业发展历史路径 和基本特征的基础上，明确公司是由其利益相关者构成的一 个经济组织和社会组织的统合体，并初步了解公司治理制度 的内涵、结构、机能以及多样性，体会公司治理在企业存续 和成长中的关键作用，确立起对企业经营管理而言“公司治 理是一种资本和制度保障而不是负担或限制”的理念。
特点三
业主制企业完全可以由企业主亲自经 营，无需委托代理人经营
股份有限公司的特点
主要特征如下:
• 第一，公司股东的身份可以是自然人也可以是法人，任何愿意出资的 人都可以成为股东，不受资格限制。股东成为单纯的股票持有者，他 们的利益主要体现在股票上，并随股票的转移而转移。公司股东人数 在法律上有最低限额，我国《公司法》第七十九条规定设立股份有限 公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发 起人在中国境内有住所。
企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业
古典企业
ห้องสมุดไป่ตู้•业主制 •合伙制
现代公司制企业
•有限责任公司 •股份有限公司
业主制企业的特点
业主制是最早产生也是最为简单的一种企业形式
业主制企业不具备法人地位，企业不
特点一 是民事主体，出资人（企业主）才是
民事主体；
特点二
业主制企业的出资人，对企业的债务 要负无限责任，如果企业资不抵债， 出资人要以所有个人财产抵偿债务；
姜涛
The School of Economic & Management Of Inner Mongolia University
姜涛简历
姜涛，1966年生，内蒙古呼和浩特市人，本科毕业于西安交通大学 数学系，南开大学商学院管理学硕士、公司治理学博士。内蒙古大学 经济管理学院教授，专业学位教育中心学术主任、EMBA中心学术主任 、企业案例研究中心主任。研究方向：公司治理、组织战略、网络组 织。主持国家自然科学基金、内蒙古自然科学基金等多项科研课题， 教育部创新团队发展计划入选团队核心成员。近年在《管理世界》、 《中国工业经济》、《财贸经济》、《管理学报》等高水平学术刊物 发表学术论文十余篇。
大
资源
MONEY(财) MATERIAL(物)
机械
组织
组
织
力
做 基 于 MANAGEMENT(管理) 一般
活
基 的 转 移
强 能 力 MECHANISM(机制) 系统
做 活
基于 价值
MIND(理念)
有机 生命
性 度
对应的组织及制度变革
企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业 企业制度创新的意义
学生层面：理念的准备
董事 如何当一名合格的董事
公司治理理念 战略思维
如何和董事打交道 公司治理规则
公司经理人员
上市公司非财 务信息
一般公众、投资者
二、企业活力再造与公司治理
良好的公司治理是企业的存续与成长的制度保障
狭 —— 使用范围 —— 广
拓展的企业竞争力层次模式
基于战略逻辑/远景 的竞争优势
有限公司只能以公司的财产来担保偿还债务的责任。为了保护债权人 的权益，法律规定股份有限公司必须确定和公布自己的基本资本量， 并在经营过程中经常保持相当于这些数量的实际财产。为了确保基本 资本量的存在，股份有限公司必须遵循资本确定原则、资本维持原则 和资本不变原则。
现代公司制企业的特征
1. 股权结构的分散化 2. 股权的多元化 3. 所有权与经营权的分离 4. 相关利益主体的多元化
• 第二，股份有限公司的全部资本分为等额股份，股东在公司中的地位 由其所拥有的股份数量决定。
• 第三，股东承担有限责任
股份有限公司的特点
• 第四，股份有限公司可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或 交易。但股东一旦投资入股，就不能从公司中抽回股本。
• 第五，股份有限公司必须向利益相关者公开披露财务状况 • 第六，由于股东只负有限责任、不对公司的债权人负责，所以，股份
第一讲 公司治理的历史与现状
一、公司治理为何成为周期性热点 二、企业活力再造与公司治理 三、影响人类历史进程的公司治理事件 四、公司治理问题的起源与发展 五、公司治理的模式 六、公司治理的功能 七、公司治理与公司管理的关系 八、中国当前的公司治理问题 九、公司治理评价与应用
一、公司治理为何成为周期性热点
基于战略资产/核心 能力的竞争优势
基于作业流程/价值 链配置的竞争优势
基于最终产品/细分 市场的竞争优势
短 ———— 持续时间 ———— 长
企业竞争力基的转移
企业竞争力基
企业竞争力基与组织活性
企业竞争力基与“6M 模式”
成长导向 竞争基础 核 心 要 素
组织性质
企 业 竞 争
做 基 于 MAN(人)
的团体—股东、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现 经济利益。 公司治理是对公司这种不完备契约的控制，公司治理结构包括： 如何配置和行使控制权； 如何监督和评价董事会、经理人员和职工； 如何设计和实施激励机制。
三、如何理解公司治理
触及人类的灵魂 游历于历史与现实 影响个人乃至国家的经济利益 中国公司制的现实：民智初启，官智渐开 周期性热点 我们是公司制演化博弈的参与者
课程要点：
重视公司治理的理念、规则 运用公司治理指导性工具对公司行为进行分析；理解并购的相关术语
的内涵，对发达国家和中国企业发展过程和各阶段并购的特点进行整 体性把握。 强调课程的系统性 案例说明与讨论相结合
考核方式： 出 勤 ：10% 课堂表现、作业： 30% 考 试 ：60%
导论
通过公司治理认知公司组织
全球企业竞争力进级
资源竞争力
攫取资源：做大
管理竞争力
治理竞争力
全球资金 优化资源：做活 全球人才
管理资源：做强
现代公司制企业的优势
1 责任的有限性 2 筹资便利 3 减低和分散风险能力的增强 4 公司的稳定性 5 所有权的可转移性
企业制度创新根源与意义
•现代大型联合工商企业的 诞生是市场和技术发展的 必然结果。凡是进行大量 生产和大量流通相结合， 并在制造流程中可以协调 的产业，必然会产生现代
一、什么是公司
公司是一种组织形式 公司是一种制度 公司是一组契约 公司是一种社会变革的力量
二、何为公司治理
治理是权威、指令和控制的运用。 治理是指一系列为市场经济的良好运行提供产权保护、契约执行和
公共产品三大项基础性制度支持的公共秩序和私立秩序。 公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系