渤海证券股份有限公司信息隔离墙管理办法

渤海证券股份有限公司信息隔离墙管理办法

第一章 总则

第一条为提高公司合规管理水平，建立健全信息隔离墙制度，有效防范内幕交易，管理利益冲突，防止利益输送和风险传递，根据《证券法》、《证券公司内控指引》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等法律法规制定本办法。

第二条本办法所称信息隔离墙制度，是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施。

第三条本办法所称敏感信息，是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。包括但不限于：

（一）证券法律法规规定的涉及上市公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；

（二）与证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等业务有关的，可能对公司或客户利益产生重大影响的不对外公开或尚未公开的信息。

第四条公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任，各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担责任。

公司合规总监和合规管理部门协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙制度，负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责，并根据经营情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善相关制度，督促相关隔离部门及子公司制定和完善各自的信息隔离墙细则并实施。

信息隔离墙制度覆盖公司相互存在利益冲突的各项业务。本办法所称相关隔离部门是指涉及利益冲突的各业务部门，包括经纪业务部门（营销中心及各营业部）、投资银行总部、资产管理总部、证券投资总部、融资融券部门、研究咨询部门（含研究所和经纪业务部门下设的投资咨询部门）以及在实际工作中履行上述部门职责的部门或岗位。

第五条相关隔离部门负责建立和执行本部门信息隔离墙细则，采取有效措施，健全业务流程，对与业务经营有关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，加强对内部员工履职行为的监督管理和培训教育，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究，确保部门信息隔离制度的有效执行。

公司直投等子公司负责建立和执行本单位信息隔离墙规定，对与母公司业务经营有关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，加强对内部员工履职行为的监督管理和培训教育，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究，确保信息隔离制度的有效执行。

第六条合规管理部门应适时为相关隔离部门或人员提供咨询、组织培训，负责对相关隔离部门的信息隔离墙工作具体履行审查、监

督、检查等职责。

合规管理部门每年度开展对相关隔离部门信息隔离墙制度执行情况的现场检查。检查前合规部门组织各业务部门就当年信息隔离墙制度执行情况进行自查，形成自查报告提交合规管理部门，合规管理部门在此基础上开展合规检查并形成现场检查报告，并提交各相关隔离部门据以进行整改落实，相关隔离部门应对报告提出的事项进行书面反馈，并确保在规定时限内整改完毕。

第七条公司相关部门或外聘机构每年度进行信息隔离墙制度有效性的评价，出具年度评价报告，供各相关隔离部门、子公司及时调整和完善相关制度和机制。

第八条公司各部门在开展业务时应当采取措施，切实防范公司与客户、客户与客户之间的利益冲突。当公司利益与客户利益发生重大冲突时，应当优先考虑客户的合法权益；当公司不同客户之间发生重大利益冲突时，应当遵循公平原则审慎处理。对于难以避免的利益冲突，应当及时向客户披露有关信息和风险；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。

第九条公司各部门之间可以开展业务合作，但不得违反信息隔离墙制度的规定。

第二章 信息隔离墙的基本要求

第一节 业务隔离

第十条公司各相关隔离部门、子公司在各自业务职责范围内，独立开展业务，封闭运作，不得从事与本部门业务有利益冲突的其他

业务活动。公司投资银行、经纪、自营、资产管理、研究咨询、融资融券等部门业务须严格分离，不得混合操作。

第十一条公司信息技术、财务、结算托管、人力资源、风险控制、稽核监察部门与主要业务部门应当相互独立，不参与和涉及业务部门的业务经营。

第十二条公司与期货、直投子公司以及子公司间在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面应当相互独立，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

第二节 物理隔离

第十三条公司投资银行、经纪、自营、资产管理、研究咨询、融资融券、直投等相关隔离部门及子公司的办公场所和办公设备应当相对封闭和相互独立，档案资料、交易设备应严格分开，不得共用、混用。

第十四条公司各业务部门的办公场所，严禁其他业务部门员工擅自出入。确因工作需要有必要进入的，应当经拟进入部门及风险控制总部批准后方可进入。

第三节 人员隔离

第十五条公司同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。

第十六条公司相关业务的决策机构实行回避制度。

公司业务决策机构的组成人员在进行具体业务决策时，应严格遵

循公司有关制度，做好会议记录等决策留痕，发生潜在利益冲突的，应自动回避。

第十七条公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，相关隔离部门及子公司的工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。

第十八条相关隔离部门及子公司关键岗位员工为专岗专职，员工任职期间不得兼任部门外其他岗位或代行其他岗位职责。同时，公司信息技术部门、财务部门、风险控制部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。

第四节 资金与账户隔离

第十九条 公司应当将自有资金、客户资金、信用交易结算资金严格分离，确保自有资金和客户资金在账户管理、财务核算、资金清算等环节相互独立。

第二十条公司客户交易结算资金必须存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。公司任何部门或个人不得以任何形式挪用客户交易结算资金、客户委托管理的资产和客户托管的证券。

第二十一条 公司投资银行、经纪、自营、资产管理、融资融券业务的账户、资金应严格分离并单独核算。公司不同集合资产管理计划必须分别独立建账、清算及核算。

第五节 信息系统隔离

第二十二条公司投资银行、经纪、自营、资产管理、研究咨询、