投行业务战略规划研讨

加29.67%。 从单笔融资金额来看， 上半年完成定增
月份定增规模居首，数量和金额分别为38家和706
的 157 家企业平均单笔融资金额为 17.44 亿元 。
亿元；1月份完成规模紧随其后，完成定增624亿元
。
经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的
图8： IPO和并购退出回报倍数对比图
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二、市场环境和业务特点（并购）
创投与上市公司联动的并购模式出现
硅谷天堂作为业内率先进军一二级市场联动的创投公司，积累了丰富的项目甄别、投资、运 作经验，2014年以来并购活动活跃，而其他创投公司也开始尝试这一新的创投模式。
图11：硅谷天堂跨国收购斯太尔，并助力其成功借壳
➢ 定增市场规模
根据投中研究院统计显示， 2014 年上半年，有 157 2013年定增市场活跃 239家企业完成3511亿
家 A 股上市公司实施了定向增发方案， 融资金额总计 2013年A股市场有239家企业完成定向增发，募集资金规
2738.37 亿元， 与 2013 年同期的 2111.8 亿元相比增 模为3511亿元，平均融资规模为14.69亿元。其中12
图3：中国的并购规模近3年增长十分迅速
图4：全球并购规模在金融危机后持续增长
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二、市场环境和业务特点（并购）
政策鼓励并购产业持续做大做强
监管层不断出台鼓励并购产业发展的指导意见，具体有取消相关审批、多元化支付手段以及给予税 收优惠等举措，重视程度明显提升，包括国务院、证监会、全国股转系统均出台文件。
100%
硅谷天堂资产管理集团
100%
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二、市场环境和业务特点（并购） 并购重组浪潮有效拓展投行产业链
支付方式与参与主体多样化是国务院通过资本市场加快推进并购重组的主要内容。前者对 券商投行业务提出更高要求，后者将带动各类创投、直投基金发展。
图14：美国并购重组资金60%来自股权及债券融资 图15：私募股权基金是并购重组的主要参与机构
公司于2010年11月24日上市，最近几年公司 的收入规模在3.5亿徘徊，利润规模在3000万6000万之间，到2013年公司业绩大幅萎缩， 仅有500万元
本次重组前，泰亚股份的控股股东为泰亚国际， 实际控制人为林祥伟和王燕娥夫妇，而泰亚国 际为香港公司，其存续会对本次重组注入资产 受到政策上的限制，因此本次重组时泰亚国际 进行了股权转让，转让后林诗奕、林松柏、泰 亚投资构成一致行动人，其共计持有泰亚股份 29.41%的股份，成为泰亚股份的实际控制人
投资二部现管理定向增发基金6支，开展定增项目4个，项目总金额15亿 元，接洽并购业务多个。
长园集团
创东方长园一号 创东方长园二号 创东方长园三号 创东方长园四号
和而泰
创东方和而泰
青海华鼎
创东方富达
科陆电子
创东方慈爱
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二、市场环境和业务特点（并购）
并购周期：
➢ 美国：五次并购浪潮
并购浪潮
海通证券
平安证券 中金公司 华泰证券 山西证券 中信证券
并购基金 设立并购基金管理公司 与罗斯柴尔德合建并购基金 广发信德奥飞资本管理 海通新能源低碳产业股权基金 海通并购资本管理有限公司 医药产业并购基金 中金佳泰产业并购基金 华泰瑞联基金管理公司 山证并购基金管理有限公司 中信并购基金管理公司
Baidu Nhomakorabea
规模（亿元） 50 30 10 36
募集： 2012. 03
投资： 2012. 04
武汉梧桐
100 天津桐%盈
2.8亿元 收购
100 天津硅%谷天堂
斯太尔: 开发和生 产用于特 殊用途的 柴油发动 机系列
定向增发并退出： 2013.01
5亿元 转让
博盈投资 : 经营汽 车配件制 造，机电 产品相关 技术的出 口业务
定增 15亿
英达钢构 长沙泽瑞 其他创投 天津恒丰
2014-2-28 复星集团 三元股份 2013-10-31 海通开元 东方创业
复星集团旗下公司将斥资20亿元入 股三元股份20.45%股权
共同发起设立了“海通并购资本管 理有限公司”，旨在提高国企并购 整合的效率。海通开元出资5100万 元，占股51%
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二、市场环境和业务特点（定增）
图19：创投问卷调查显示国资改革投资热情高
表10：各创投已积极参与国资改革进程
时间
投资方 合作方
交易描述
2013-12-19
平安创新 /鼎晖投资
上海绿地
平安创新、鼎晖嘉熙等联合向其增 资117.29亿元，占总股本20.14%
2013-4-7
弘毅投资 （上海）
上海城投控股
入股2.99亿股，占其总股本的比例 为10%，总金额18亿元
二、市场环境和业务特点（并购）
行业分布：信息技术、消费、材料、金融 占主导
并购规模增长显著，截至2014年7月，并购交易总价值已高达5753亿元，接近2013年全年水平 行业上，高新技术产业（如信息技术）和传统产业（如制造业）的并购规模均有突破
表1：2014年至今的并购市场规模情况
行业
信息技术 金融 材料 可选消费 日常消费 工业 能源 公用事业 医疗保健 电信服务 合计
501.55 422.17
483.6 2952.96
298.21 288.67
248.06 301.66
110.74 209.84
8.14
231.56
5753.49 16770.3
交易总价-平均 (亿元)
已完成 未完成
4.32
4.95
3.7
12.25
4.81
2.8
3.99
7.38
9.83
9.59
2.91
图5：2014年3月国务院出台《关于进一步优化 企业兼并重组市场环境的意见》
银行信贷 金融服务 资本市场
引导商业银行开展并购贷款业务
支付方式多样化
优先股 定向可转债、定向权证
参与主体多元化
鼓励券商并购重组业务 股权/创投/产业/并购基金参与
实施主体&定价
不强制要求业绩承诺、增加 定价弹性
非上市公司不实施要约收购、允许协 商定价
欢瑞世纪（拟“借道”的公司）
欢瑞世纪的主营业务为影视剧的投资制作与发 行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。截至 预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发 行许可证的电视剧（享有版权）共有16部，公 司已与多家明星工作室签约或建立了合作关系
公司有一定行业知名度，之前出品的影视剧都 取得很高的收视率，公司参与投资拍摄的电影 也取得了很好的票房成绩
视、无线通讯等）的转型所驱动，而同期GDP增速出现放缓。日本第二次并购浪潮同样如此。
图1：美国1983-1988的第四次并购重组浪潮
图2：日本第二次并购浪潮（2002-2007）
二、市场环境和业务特点（并购）
并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（2）
2013年中国并购规模达到历年峰值，为932亿美元，同时全球并购规模在危机后持续攀 升，预计在经济目标和政策鼓励双重推动下，国内将迎来一轮并购重组浪潮。
图16：金融危机对Lazard财务顾问业务影响较小
图18：上市券商财务顾问收入占投行总收入30%
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二、市场环境和业务特点（并购）
国资改革为并购基金提供新机遇
国资改革的主要方向是推进混合所有制改革，而创投、民营资本可通过并购基金参与国资改革。
目前各创投公司已表现出对国资改革的热情，其中弘毅、鼎晖等已参与上海国资改革。
外资并购基金 KKR、凯雷、黑石、博龙资本
产业基金
中信产业基金、渤海产业基金、航空产业基金、 矿业基金、能源基金
上市公司、集团 控股的并购基金
复星集团、新希望、科瑞
券商并购基金 金石投资、海通开元、广发信德、华泰瑞联
其他并购基金 天堂硅谷、长城国汇、君和资本、七弦投资
表3：证券公司设立并购基金情况
证券公司 东北证券 光大证券 广发信德
尤其是对于很多自身规范性较差的企业，更是 将大大增加重组失败的风险
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二、市场环境和业务特点（并购）
在国内当前的IPO形势下，如何利用现有规则规避“借壳”的行为，但在本 质上又是真正的借壳来实现曲线上市仍不失为待上市企业的首选
泰亚科技（002517，被“借道”的上市公司）
公司是专业从事运动鞋鞋底的研发、生产及销 售的大型企业，是福建泉州地区规模最大、设 计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底 企业
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2020/11/19
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目录
创东方投行业务概述
投行业务 战略规划
市场环境和业务特点 运作模式及行业案例 投行业务优劣势分析
投行业务发展战略
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一、创东方投行业务概述
为顺应公司战略发展调整要求和私募基金行业的整体转型，投资二部于
2014年初成立，承担对类投行业务的研究和试参与工作。目前已开展的业务 有参与上市公司战略性的非公开发行，上市公司的并购战略梳理、并购标的 的筛选，为有意愿被收购的非上市公司提供寻找收购方。
资本主义的发展 金融资本主义 经理资本主义 经理机会主义顶峰 金融资本主义的再生 技术资本主义
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二、市场环境和业务特点（并购）
并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（1）
产业升级是驱动并购重组大浪潮到来的主要因素，并购将成为市场化、高效的资源配置方式。
美国1983-1989年的第四次并购高峰，主要由传统产业（钢铁、汽车等）向新兴产业（有线电
持续期间
第一次并购浪潮
1897-1904
收购方式 水平合并
第二次并购浪潮
1916-1929（股灾）
垂直合并
第三次并购浪潮
1963-1974（石油危机） 联合型合并
第四次并购浪潮
1980s
杠杆收购
第五次并购浪潮
2000s
混合并购
并购浪潮的共性： • 诞生于产能过剩、资金充足之时 • 促成管制改革和立法改革 • 推进企业制度和金融制度的演变 • 技术革命的内生推动
为什么要规避借壳上市：
证监会对借壳上市的相关规定
证监会相关规定对借壳方的影响
完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与 IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的 “绕道上市”，进一步净化资本市场环境
并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一 步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能 定位
如果构成借壳上市，那么所有的审核条件都要 比照IPO审核，那对于很多企业来说审核周期 将大大拉长
16.41
11.93 9.95
5.64
8.62
1.26
2.87
2.03
28.94
图6：IT、金融、可选消费成为并购活跃行业
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二、市场环境和业务特点（并购）
各类并购基金2014年以来不断涌现
表2：各类并购基金进军国内市场
类型
本土国际化 并购基金
典型代表 弘毅投资、鼎晖基金、中信资本、建银国际
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二、市场环境和业务特点（并购）
大投行产业链向下拓展——财务顾问
低杠杆、低风险（业绩波动小，以高盛和
图17：高盛财务顾问收入及占比较IPO更稳定
Lazard为例）是财务顾问业务的最主要特
点。
上市券商财务顾问占投行总收入的比重，
已由2011年的16.23%提升至2013年的
30.45%。
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二、市场环境和业务特点（并购）
政策对借壳上市严化要求，为并购重组提供更多标的
监管层将借壳上市审批从严，等同于IPO，同时禁止创业板借壳上市，使得部分拟上市公司知难 而退，不再追求独木桥式IPO冲刺，为并购重组提供更充分的土壤。对于希望通过反向并购上市 的公司来说，借壳上市难度越来越大，只能采取迂回策略。
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二、市场环境和业务特点（并购）
并购将逐渐成为创投主要退出方式
并购是重要的退出方式，但国内长期依赖IPO；而全球PE18%为IPO退出，50%为并购退出。
在注册制改革的预期下，并购退出和IPO退出的回报倍数将收敛，这将驱使并购PE的占比提高。
图7：2011-2013年国内创投并购退出占比提升
影视剧公司最大的问题就在于财务业绩波动较 大，这与影视剧制作公司的经营模式是高度相 关的。根据目前预案中披露的欢瑞世纪的基础 财务数据可以看出，公司最近几年收入规模有 所下滑，从2012年的2.59亿下降到2013年 2.01亿，净利润从2012年8384万下降到2013 年5125万
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交易数目
已完成 187 160 124 146 53 176 29 46 92 4
未完成 227 206 156 175 52 205 32 37 83 8
1525
1767
交易总价值 (亿元)
已完成 未完成
764.94 1034.13
576.5 2363.79
571.93 369.85
539.2 1121.86