【私募股权经典案例分析】蒙牛乳业的私募权益融资
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32.7%
鼎晖CHD
19.2% 10372股B类股
10.4%
英联CIC
11.0% 5923股B类股
5.9%
股份（5102股A类股）9.4% 投票权，51%
管理层股东
33.3% 间接控股：51%×66.7%，约1/3 直接控股：33.3% 合计持股：约2/3
开曼公司
100%
毛里求斯公司
66.7%
蒙牛股份
英联 5923股 530美元/股 3141007 5923股 11.0%
5.9%
.
17
2002.10蒙牛股份股权结构示意图
股份（48980股B类股）90.6% 投票权，49%
金牛
3% 1134+500股A类股
16.3%
银牛
6.4% 2968+500股A类股
34.7%
MS Dairy
60.4% 32685股B类股
投资方向：企业股权 -----股票市场
股权-----------股票
投资回报周期长
.
5
初见曙光
蒙牛销售业绩三年破十亿，销售收 入呈几何级数增长，具有强大的发 展潜力
提供持续 扩张资金
蒙牛体制先天的优越性： 蒙牛 100%自然人持股重 股，组 权公 结股司构权结构 股份
清晰
私募 投资
者
MS Dairy摩根 CHD鼎晖
建立内部 激励机制
CIC英联
.
6
前期谈判：焦点是什么？
• 解决最核心的两个问题： •①弄清股权结构；②谈好出资价格。
蒙牛股份100%
蒙牛管理层(33.3%)
Baidu Nhomakorabea
开曼公司（66.7%）
蒙牛原股东 51%
私募投资者 49%
.
7
前期谈判：焦点是什么？
• 解决最核心的两个问题： •①弄清股权结构；②谈好出资价格。
蒙牛乳业私募权益融资
案例分析
组员：曾柳芳 王有为 秦宇航
.
1
案例 整体梳理
案例 主要目录
•进入案例
蒙牛股份的背景
•第一轮融资
（1）前期谈判 （2）融资设计 （3）融资过程
•第二轮融资
（1）第二轮融资过程 （2）二轮融资结束，股权结构
• 蒙牛全球IPO与外资退出
（1）上市盛况
（2）外资退出方式
.
2
案例的核心问题：
.
12
第一轮融资设计 第2步：
设计股份类型
A类股：1股10票投票权（收益小，表决权大，为金牛银牛设计）
B类股：1股 1 票投票权（收益大，同时保证了私募投资者应有的控制权 ）
•为什么要设计不同表决权股份结构？（dual class structure） 暂时将控股权与所有权分离， 既能激励企业实现盈利目标， 又能保证投资者获得更大收益。
间接控股：49%×66.7%， 约1/3 合计持股：约1/3
.
18
第二轮融资概述
1，金牛、银牛新认购普通股增加股权 2，PE投资者联盟购买可换股证券投入资金
第二
具体将该如何融资？
融资结束股权结构将该如何？
.
19
第二轮融资过程
旧股比：
▪ 仅限“金牛”，“银牛”认购
蒙▪牛合计系持=股6数6不.7超%过开曼总股本的66%，
重点研究：两轮融资设计方案及退出机制
1
什么是私募权益融资？
2 为什么蒙牛要选择私募？
3 PE投资者采取了怎样的融资设计 ？
4 蒙牛和PE投资者从中获得了什么？
.
3
蒙牛股份的背景
1999年~2002年：奶业的奇迹
总资产： 1000万 年销售额： 4365万
10亿 20亿
}
急需资金扩张 遭遇融资瓶颈
必须寻找资金
毛里求斯公司 66.7%
蒙牛管理层 33.3%
蒙牛股份 100%
.
11
第一轮融资设计
• 问题：为什么会设置毛里求斯公司？其意义何在？
在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于：
利用了双边税务协定；
1，由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利
尽润管征目收的前预很提多税公比司较低以，“为关6-联7%交；而易从”毛来里替求代斯公“利 润司回向流开曼”返，回但利这润在，是法不律征上税是的有。 潜在风险的，属 于灰色地带，尤其对于上市公司而言，更需要 以2国，合内假理子设公的蒙司离牛，在岸预开结提曼构税的则来上高做市达公合2司0法%以。避开税曼。公司直接控制
第一轮融资设计
第2步： 设计股份类型
蒙牛系总收益权= 9.4%×2/3+33.3%=39.6%
附带条件： 目标:第二年复合增长率翻番
完成目标：可将A类股转化成B类股，实现股份比例与投票权一致 没完成目标：外资系分享蒙牛股份60.4%的利润 激励管理层实现目标，同时维护自身收益
为什么蒙牛愿意承担外资系分享企业大部分 利润的风险而接受A、B类股的设计呢？
股权融资、银行贷款
1.短期内无法上市。 2.增加注册资本，又不能使公司 的主要股东结构发生改变，否则 业绩不能连续计算会导致上市无 望。 3.民间融资受挫。
私募： 让蒙牛绝处逢生
.
4
什么是私募股权融资？
–私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益性 投资，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出机制， 即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。
占有开曼股 份率 3%
6.4%
占有开曼 投票率 16.3%
34.7%
新购B类 股数量
单价
摩根 32685股 530美元/股
总价格 （美元)
17332705
最终持有 B类股数
量
32685股
占有开曼 股份率
60.4%
占有开曼 投票率
32.7%
鼎晖 10372股 530美元/股 5500000 10372股 19.2% 10.4%
.
13
第一轮融资设计 第2步：
设计股份类型
为什么要扩股？
金牛：银牛=1634:3468
扩股：1000股
1000亿股
A类股：5200股，金牛+银牛=1634+3468=5102股， 投票权则有 51020票，占51% B类股：99999994800股，要实现49%的投票权则需要购买48980股
.
14
.
15
至此，第一轮融资设计完成
如何将资金注入蒙牛股份？
注资完成之后， 股权结构 将该如何？
.
16
第一轮融资过程
第3步： 正式注资
金牛 银牛
新购A类 股数量 1134股
2968股
单价 1美元/股 1美元/股
总价格 1134美元 2968美元
最终持有A 类股数量
1134+500 =1634股
2968+500 =3468股
达成协议： 外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权
.
8
谈判结束！ 达成协议！
接下来
？ 该如何设计融资呢
.
9
第一轮融资设计：步骤是什么？
Text in here
第1步： 开设离岸 控股公司
.
10
第一轮融资设计：
金牛 银牛 MS CDH CIC
51%
49%
开曼公司 100%
Text in here
鼎晖CHD
19.2% 10372股B类股
10.4%
英联CIC
11.0% 5923股B类股
5.9%
股份（5102股A类股）9.4% 投票权，51%
管理层股东
33.3% 间接控股：51%×66.7%，约1/3 直接控股：33.3% 合计持股：约2/3
开曼公司
100%
毛里求斯公司
66.7%
蒙牛股份
英联 5923股 530美元/股 3141007 5923股 11.0%
5.9%
.
17
2002.10蒙牛股份股权结构示意图
股份（48980股B类股）90.6% 投票权，49%
金牛
3% 1134+500股A类股
16.3%
银牛
6.4% 2968+500股A类股
34.7%
MS Dairy
60.4% 32685股B类股
投资方向：企业股权 -----股票市场
股权-----------股票
投资回报周期长
.
5
初见曙光
蒙牛销售业绩三年破十亿，销售收 入呈几何级数增长，具有强大的发 展潜力
提供持续 扩张资金
蒙牛体制先天的优越性： 蒙牛 100%自然人持股重 股，组 权公 结股司构权结构 股份
清晰
私募 投资
者
MS Dairy摩根 CHD鼎晖
建立内部 激励机制
CIC英联
.
6
前期谈判：焦点是什么？
• 解决最核心的两个问题： •①弄清股权结构；②谈好出资价格。
蒙牛股份100%
蒙牛管理层(33.3%)
Baidu Nhomakorabea
开曼公司（66.7%）
蒙牛原股东 51%
私募投资者 49%
.
7
前期谈判：焦点是什么？
• 解决最核心的两个问题： •①弄清股权结构；②谈好出资价格。
蒙牛乳业私募权益融资
案例分析
组员：曾柳芳 王有为 秦宇航
.
1
案例 整体梳理
案例 主要目录
•进入案例
蒙牛股份的背景
•第一轮融资
（1）前期谈判 （2）融资设计 （3）融资过程
•第二轮融资
（1）第二轮融资过程 （2）二轮融资结束，股权结构
• 蒙牛全球IPO与外资退出
（1）上市盛况
（2）外资退出方式
.
2
案例的核心问题：
.
12
第一轮融资设计 第2步：
设计股份类型
A类股：1股10票投票权（收益小，表决权大，为金牛银牛设计）
B类股：1股 1 票投票权（收益大，同时保证了私募投资者应有的控制权 ）
•为什么要设计不同表决权股份结构？（dual class structure） 暂时将控股权与所有权分离， 既能激励企业实现盈利目标， 又能保证投资者获得更大收益。
间接控股：49%×66.7%， 约1/3 合计持股：约1/3
.
18
第二轮融资概述
1，金牛、银牛新认购普通股增加股权 2，PE投资者联盟购买可换股证券投入资金
第二
具体将该如何融资？
融资结束股权结构将该如何？
.
19
第二轮融资过程
旧股比：
▪ 仅限“金牛”，“银牛”认购
蒙▪牛合计系持=股6数6不.7超%过开曼总股本的66%，
重点研究：两轮融资设计方案及退出机制
1
什么是私募权益融资？
2 为什么蒙牛要选择私募？
3 PE投资者采取了怎样的融资设计 ？
4 蒙牛和PE投资者从中获得了什么？
.
3
蒙牛股份的背景
1999年~2002年：奶业的奇迹
总资产： 1000万 年销售额： 4365万
10亿 20亿
}
急需资金扩张 遭遇融资瓶颈
必须寻找资金
毛里求斯公司 66.7%
蒙牛管理层 33.3%
蒙牛股份 100%
.
11
第一轮融资设计
• 问题：为什么会设置毛里求斯公司？其意义何在？
在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于：
利用了双边税务协定；
1，由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利
尽润管征目收的前预很提多税公比司较低以，“为关6-联7%交；而易从”毛来里替求代斯公“利 润司回向流开曼”返，回但利这润在，是法不律征上税是的有。 潜在风险的，属 于灰色地带，尤其对于上市公司而言，更需要 以2国，合内假理子设公的蒙司离牛，在岸预开结提曼构税的则来上高做市达公合2司0法%以。避开税曼。公司直接控制
第一轮融资设计
第2步： 设计股份类型
蒙牛系总收益权= 9.4%×2/3+33.3%=39.6%
附带条件： 目标:第二年复合增长率翻番
完成目标：可将A类股转化成B类股，实现股份比例与投票权一致 没完成目标：外资系分享蒙牛股份60.4%的利润 激励管理层实现目标，同时维护自身收益
为什么蒙牛愿意承担外资系分享企业大部分 利润的风险而接受A、B类股的设计呢？
股权融资、银行贷款
1.短期内无法上市。 2.增加注册资本，又不能使公司 的主要股东结构发生改变，否则 业绩不能连续计算会导致上市无 望。 3.民间融资受挫。
私募： 让蒙牛绝处逢生
.
4
什么是私募股权融资？
–私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益性 投资，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出机制， 即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。
占有开曼股 份率 3%
6.4%
占有开曼 投票率 16.3%
34.7%
新购B类 股数量
单价
摩根 32685股 530美元/股
总价格 （美元)
17332705
最终持有 B类股数
量
32685股
占有开曼 股份率
60.4%
占有开曼 投票率
32.7%
鼎晖 10372股 530美元/股 5500000 10372股 19.2% 10.4%
.
13
第一轮融资设计 第2步：
设计股份类型
为什么要扩股？
金牛：银牛=1634:3468
扩股：1000股
1000亿股
A类股：5200股，金牛+银牛=1634+3468=5102股， 投票权则有 51020票，占51% B类股：99999994800股，要实现49%的投票权则需要购买48980股
.
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15
至此，第一轮融资设计完成
如何将资金注入蒙牛股份？
注资完成之后， 股权结构 将该如何？
.
16
第一轮融资过程
第3步： 正式注资
金牛 银牛
新购A类 股数量 1134股
2968股
单价 1美元/股 1美元/股
总价格 1134美元 2968美元
最终持有A 类股数量
1134+500 =1634股
2968+500 =3468股
达成协议： 外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权
.
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谈判结束！ 达成协议！
接下来
？ 该如何设计融资呢
.
9
第一轮融资设计：步骤是什么？
Text in here
第1步： 开设离岸 控股公司
.
10
第一轮融资设计：
金牛 银牛 MS CDH CIC
51%
49%
开曼公司 100%
Text in here