国际外资本市场情况及国内上市辅导借鉴

财务总监
• 上市前需要大量的账 务处理，面临多次审 计，需要有丰富的财 务经验
上市工作小组
• 涉及公司生产经营的 各个环节，要成立工 作小组全面配合
证券部
• 专门协调公司内部各 个部门与中介机构的 配合，与政府相关部 门配合
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• 企业上市具体操作流程
• 上市相关费用预算
增交或补交所得税 公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
过会率
77.11% 81.90% 85.93% 85.13% 76.81%
上会家数
197 411 345（与证监会2017年计划审核数量相近）
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• 资本市场监管新政策 • 我国资本市场体系
国资管理机构
我国资本市场体系（按监管体系划分） 中国证监会
• 2011年沪市总市值为14.8万亿元人民币，下降幅度为17.11%
• 2011年深市总市值约为6.6万亿人民币，下降幅度为23.18%
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• 资本市场发展概况 • 2011年全球资本市场IPO融资规模和发行数量
400
350
335
300
306
融资规模（亿美元）
235
发行数量（个）
250
200
250
研究能 力
区域优 势
保荐人责任重大
• 与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作 • 进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件 • 与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节 • 撰写招股说明书及保荐文件 • 持续督导责任
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• 企业上市具体操作流程 • 相关中介机构-保荐人需要与各专业机构精诚合作
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• 资本市场发展概况 • 我国IPO发行市盈率
2007-2011年我国主要股市发行市盈率情况表（单位：倍数）
市盈率
2007年
2008年
2009年
2010年
沪市发行
35.66
35.66
28.06
40.73
深市发行
24.49
28.29
26.63
60.71
2011年 35.51 48.54
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• 资本市场发展概况 • 我国IPO过会率
保荐 人
审计师
律师
• 审计报告 • 盈利预测（如需） • 内控报告鉴定 • 非经营损益审核 • 差异比较意见 • 纳税情况鉴证
• 发行人律师
•
-法律意
见书
•
-律师工
作报告
• 主承销商法律顾 问
评估师
• 股份公司设立的 资产评估
• 如募集资金涉及 资产收购需进行 评估
其他机构
• 承销团 • 公关公司 • 收款银行 • 股票过户登记机
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• 资本市场发展概况 • 我国股市近几年交易市盈率
市盈率
2007-2011年我国主要股市市盈率情况表（单位：倍数）
2007年
2008年
2009年
2010年
沪市
59.2
14.9
28.7
21.6
深市
72.1
17.1
46.0
44.7
创业板
-
-
105.4
78.5
香港恒生
21.1
8.5
19.9
16.9
2011年 15.0 23.1 37.6 10.1
263
150
200
104 150
79 100
50
0
纽约泛欧 香港
深圳
196 58
伦敦
162 79
105
38
72
53
8
5
上海 纳斯达克 新加坡 马德里
120 100
50
40 11
39
0
巴西 多伦多
资料来源：纽约泛欧交易所集团2011年统计数据
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• 资本市场发展概况 • 2011年全球共613起IPO，58.1%为中国企业
国际外资本市场情况及国内上市辅导 借鉴
目录
1
资本市场
2
行业分析
3
成功上市
4
相关建议
目录
资本市场与企业上市 资本市场发展概况 资本市场监管新政策 企业上市具体操作流程 企业上市真正条件 创业板上市被否案例借鉴
• 资本市场发展概况 • 全球主要资本市场概况（近两年的全球资本市场的发展近似2011年的情况）
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• 企业上市具体操作流程 • 我国上市基本操作流程
内容与格式准则9号-IPO申请文件 内容与格式准则1号-招股说明书
发行审核委员会办法
证券发行上市保荐业务管理办法
证券发行与承销管理办法
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• 企业上市具体操作流程 • 相关中介机构-保荐人是IPO工作的重中之重
保荐人的意义
选择保荐人的标准
分散风险 最优定价
保荐人
监Βιβλιοθήκη Baidu制约
优势互补
服务竞争
项目经 验
沟通能 力
可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本 规范运作投入 公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入 发行费用 中小板平均5.5%，创业板平均6%，在发行溢价中扣除，不计入公司成本 保荐机构：改制费用100万左右、保荐费200万左右、承销费5%左右，一般报送材料时预付100万左右 审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付 律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定 评估费：按资产规模计算，一般几十万 发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用 财经攻关费用：200万以上 上市后的持续信息披露费用 如年报审计、信息披露等
构
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• 企业上市具体操作流程 • 公司相关的人员安排
上市工作领导小组
• 领导小组成员包括董事长、战略投资股东、券商 保代、中介机构成员等
• 商讨与确定上市重大问题
董事长
• 全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保 、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的 投入
董事会秘书
• 有丰富的市场经验， 与各个中介机构协调 配合，或者是曾经做 过董秘或证券事务代 表
新三板
证券市场 证券交易所
退市和中小 深圳交易所 上海交易所
地方政府
主板、中小板、创业板市场
地方产权交易中心 四板：Q板和E板
代办股份转让系统（深交所）
地方股份转让交易所
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• 企业上市具体操作流程
• 我国IPO法律法规
我国IPO相关法律法规
条件
程序
信息披露
公司法 证券法
首次公开发行股票并上市管理办法 证券期货法律适用意见
• 全球股市2011年的市值缩水了12.1%，近40.3万亿元人民币蒸发，目前总市值为292.4万亿人民币
• 2011年上海和深圳两家证券交易所的市场市值约为21万亿元人民币，仅次于纽约证券交易所和纳斯达克。同期，纽约证券 交易所的市场市值为71万亿元人民币、纳斯达克为25万亿元人民币、伦敦证券交易所为21万亿元人民币，中国香港证券市 场的市值约为14万亿元人民币