公司治理结构对上市公司并购风险控制的影响

2011年第9期

总第193期山东社会科学SHANDONGSOCIALSCIENCESNo．9GeneralNo．193公司治理结构对上市公司并购风险控制的影响

韩东京

（财政部财政科学研究所，北京100036；商丘师范学院，河南商丘476000）［摘要］有效的公司治理结构只能在市场经济的环境下形成，而并购风险控制必须依

赖于有效的公司治理结构。并购风险管理是企业集公司文化、管理制度、组织架构于一体的

综合性系统。完善的风险管理体系包括：法人治理结构、行之有效的沟通机制、独立的财务运

完善的内部审计系统。行机制、

［关键词］公司治理结构；风险管理；并购风险控制

［F421中图分类号］［A文献标识码］［1003－4145［2011］09－0148－03文章编号］

随着中国企业国际化和市场全球化程度的不断提高，风险管理和控制并购风险日益成为中国企业面临的重要课题。但是，目前大多数中国大陆上市公司还是依赖首席执行官和运营部门经理们对风险管理实施监督职能，高水平、系统性的风险管理架构普遍缺失，而这也成为中国企业增强国际竞争力，控制并购风险所亟待解决的问题。

一、我国公司治理结构存在的问题

我国公司制企业特别是一些由国企改制而来的公司制企业，在公司治理结构方面普遍存在以下问题。（一）一股独大，股权结构不合理

我国公司制企业进行股权改革历经三年有余，但是，在公司治理结构方面却仍然存在大股东一股独大操

流通股的持股比例小，股东大会很难体现中小股东的意愿，大股东纵股东大会的情况。主要表现为法人股、

。例控股权滥用，对中小股东利益漠视，甚至侵害的案例并不鲜见，股东大会实质上成为了“大股东大会”

2005年财务舞弊的ST天一、ST金荔、泰丰农业、大治特钢、天津磁卡、科龙电器等上市公司的股权结构，如，

36．55%、38．86%、33．24%、45．16%、26．43%；而流通股最高持它们的第一大股东持股比例分别为48．80%、

①0．285%、0．63%、0．99%、0．40%、4．96%。股比例则分别为0．061%、（二）监事会独立性差，监督能力不强

我国上市公司监事会的成员主要由两部分组成：一部分成员由股东提名；另一部分成员由职工代表大会

其作用在于维护大股东的利益，配合董事会和选举产生。由股东提名的监事会代表往往是由大股东选派的，

经理进行工作；由职代会推荐的职工代表则由于工作上受公司董事和经理的领导，其行为易受到董事会和经

很难对其进行监督，以致监事会监督工作虚化。职工监事、股东监事对大股东和管理层的舞弊理层的影响，

行为起不到应有的监督作用。

我国上市公司监事地位低，在上市公司的人事安排上可以得到反映。上市公司治理结构的人事安排，其

总经理等，然后才是监事，也就是说监事会相对次要，其工作的有效性和获得支持的可能顺序依次是董事长、

性较差，其地位的稳定性依赖于董事、高级管理人员的配合。另外，监事的整体素质不高，尤其是在国有企业

不少监事是由上级主管部门选派的行政干部，他们并不具备监督企业所需要的专业知识，从而弱化了监中，

事会的监督职能。

（三）董事会缺乏对经营者的有效约束

收稿日期：2010－10－29

作者简介：韩东京，男，财政部财政科研所在站博士后，商丘师范学院副教授。：《上市公司内部治理结构与财务舞弊的防范》，《会计之友》2008年第5期。

①王海侠

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